商誉的内涵及会计处理

■/尹江熙 张成俊

商誉的内涵及会计处理

■/尹江熙 张成俊

文章结合系统论、信息论和控制论的观点，对商誉的内涵及会计处理进行探讨。商誉的内涵及会计处理一直存在争议，现行《企业会计准则》仅对商誉的计量方法进行了规定，并未界定指出商誉的定义及内涵。通过区分商誉中的核心商誉、计量差异和估值误差，可以更加清晰、全面地认识商誉的会计处理。

商誉 会计处理 系统论 信息论 控制论

一、商誉的内涵

（一）商誉的定义

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，商誉是“购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”。这一定义虽然直接，但仅仅针对商誉的计量方式，并没有阐明商誉的内涵：从现象上看，商誉是合并成本超过取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额；从本质上，为什么购买方愿意向被购买方支付溢价，企业会计准则并没有给出解释。

杨汝梅在1926年发表的《无形资产论》（Goodwill and Other Intangibles）中，认为商誉是“企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益”，包括特许经营权、专利权等现代意义上的无形资产。该定义将商誉与经济利益相联系，具有明显的资产属性，而且其涵盖的范围远大于当前准则下商誉的范围。此后，国内外学者在此基础上进一步拓展了商誉作为资产的观点，例如“超额收益论”认为商誉是企业获得超额收益的能力，“好感价值论”认为商誉是市场对于企业好感的价值体现。

会计信息记录的对象是每一项资产、负债和生产经营活动，如果将企业视为系统整体的话，会计信息针对的是系统的具体组成要素，即使采用了公允价值计量，会计信息也无法度量企业的整体价值。企业的整体价值并不等于组成要素的简单相加，比如现在很多互联网企业账面资产可能只有办公设备、商标专利等有限资产，但估值却能达到上百亿美元。从系统论的角度看，商誉是企业整体价值超过其会计价值（要素之和）的溢价，具体表现在企业持续经营过程中获得超额收益的能力。

（二）自创商誉和外购商誉

按照商誉形成方式，可以分为自创商誉和外购商誉。有的学者认为自创商誉和外购商誉存在区别，因为自创商誉是企业在长期经营活动中形成的，而外购商誉是并购时才进行确认的一种差异。但是，正如将系统组成要素静态结合不能形成整体效应，并购活动本身无法形成商誉。外购商誉一方面来源于并购之前被并购企业的总体溢价，另一方面来源于并购之后合并双方组合所形成的总体溢价，体现的还是整体效应与要素简单相加的差异，从本质上讲，外购商誉和自创商誉并没有差别。

二、外购商誉的构成

美国财务会计准则委员会（FASB）在1999年和2001年对SFAS141（Business Combination）的征求意见稿中，将商誉分解为六个部分：1.并购日被并购方净资产的公允价值超过其账面价值的部分；2.并购日被并购方其他未确认净资产的公允价值（如内部研发的无形资产）；3.被并购方持续经营的公允价值（代表被并购方整体获得超额收益的能力，该能力可能源于净资产的协同效应，也可能源于市场优势、垄断特权等其他利益）；4.并购之后，合并双方通过整合形成的协同效应和其他利益的公允价值；5.并购方由于估价误差而高估的对价（股份支付中，按照流通中股份的市场价格计量拟发行的对价股份，将高估对价价格）；6.并购方对于并购方的高估或低估。

将上述组成部分进行归类，并购活动中确认的商誉包括以下三大类：核心商誉、计量差异以及估计误差。其中，核心商誉包括3和4，是指被并购方过去形成的以及并购之后预计将形成超额收益能力；计量差异包括1和2，是对会计要素计量的不同处理方式所形成的差异；估计误差包括5和6，是主观或客观因素形成的误差，由于无法对核心商誉进行准确判断，计量差异也包括一定假设估计，估计误差虽然可以通过提高估值技术等手段予以降低，但难以彻底消除。

外购商誉=并购对价-可辨认净资产公允价值份额=核心商誉+计量差异+估计误差

三、商誉的会计处理

根据当前企业会计准则，外购商誉在合并报表上作为资产列示，但并不进行摊销处理，而是定期进行减值测试。关于商誉的后续计量方式，会计学界仍存在广泛争议。不同于的外购商誉，自创商誉由于其成本和价值的不可计量性，一直以来都被认为不应当被确认为资产。

（一）外购商誉会计处理的探讨

2001年，国际会计准则委员会（IASB）将外购商誉的会计处理方法由摊销处理加减值测试，修改为现行的仅进行减值测试。我国企业会计准则在2006年也做了相同调整。这一改变主要考虑并购之后，外购商誉应当会逐年增加，而不是逐年减少。

但是，从外购商誉的组成部分看，能够给并购方带来超额收益的核心商誉包括两个部分：被并购方在过去的经营过程中，通过投入研发支出、提高员工能力、打造品牌效应等手段，一方面形成了其单独经营下的自创商誉，另一方面形成了并购方对并购后协同效应的预期。在并购之后的经营过程中，并购方不论是否实际获得了超额收益，都对过去积累的资源进行了消耗；同时，随着并购方后续资源投入，也会逐渐提升获得超额收益的能力，进而形成新的自创商誉。

结合上述积累—消耗—再积累过程，仅定期对外购商誉进行减值测试并不能反映并购后对于前期资源的消耗。而且随着并购后自创商誉的形成，由于难以区分并购方获得超额收益是由于外购商誉还是由于后续形成的自创商誉，减值测试中也难以判断外购商誉是否已经发生减值。因此，对外购商誉进行摊销更能反映资源消耗过程，从而更加全面地评估并购方的经营成果。

原有按照固定年限对商誉进行摊销的处理方式也值得商榷。经济环境、行业背景、管理水平等因素对外购商誉的持续作用时间都会产生一定影响，“一刀切”的处理方式过于武断。此外，外购商誉的消耗过程虽然难以精确计量，可以通过职业判断进行大致估计，也可以通过规定摊销年限的上限（例如不超过10年）对职业判断进行引导。

（二）“负商誉”会计处理的探讨

按照当前会计准则，并购对价低于可辨认净资产公允价值份额的差额直接计入并购当期损益，并不直接影响并购方的资产负债表。如果说商誉源于企业获得超额收益的能力，那么“负商誉”则是基于并购方对于未来资源流出的预期，即并购方认为并购之后需要增加资源投入才能保持持续经营，因此在并购时需要获得一定“补偿”。将“负商誉”一次性计入并购方损益并不能反映上述预期，而且可能扭曲并购方的实际经营情况。

同时，将“负商誉”确认为一项负债并不符合负债的定义。负债是企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务，其中“现时义务”强调的是企业已经承担的义务。显然，“负商誉”是虽然可能导致经济利益流出，但仅仅只是一种预期，并不是企业在并购时已经明确承担的义务。

因此，为避免“负商誉”对并购方财务状况和经营成果的干扰，同时体现“负商誉”对合并后企业经营的长期影响，应当将“负商誉”直接计入并购方的资本公积。

（三）自创商誉会计处理的探讨

根据《企业会计准则——基本准则》，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。自创商誉是企业在过去经营中逐渐积累的获得超额收益的能力，符合上述关于资产的定义。但是，从以下几点看自创商誉并不能同时满足资产确认的条件：

经济利益的确定性方面。自创商誉是企业获得超额收益的能力，虽然企业能否确实获得超额收益取决于经营中的各种内外部因素，但与自创商誉仍然很可能给企业带来一定经济利益。

成本或价值的可计量性方面。自创商誉以企业经营过程中持续的资源投入为基础，各项资源消耗已经反映在了各期的费用之中，难以单独计量自创商誉的成本。同时，在缺乏交易对方的情况下，只能通过主观估算预计自创商誉的价值，其中涉及大量财务和非财务因素，在实际操作中可信性较低，因此自创商誉的价值也不具备可计量性。

综上，虽然自创商誉能够给企业带来经济利益，但由于其成本和价值都不能可靠计量，因此并不满足资产确认的条件，不应当列入资产负债表。

四、商誉的披露

结合上文关于商誉的会计处理讨论，商誉针对的是企业整体价值，因此需要考虑更多非财务信息才能进行评估,财务报告使用者应当更多依赖其他信息来源，对企业整体价值进行综合判断（正如IFRS的Conceptual Framework所要求）。由于商誉本身具有不确定性而且难以量化，企业会计准则下，单纯披露企业外购商誉的金额及分摊情况并不能有效消除报告使用者关于外购商誉的不确定性。IFRS3（Business Combination）在这方面已经做出改善，要求企业披露外购商誉的定性描述（比如合并后将产生的协同效应）以及外购商誉金额的变动情况，从而帮助报告使用者对外购商誉进行综合评判。此外，由于估计误差的影响，除开披露外购商誉的形成原因外（如IFRS3中对于定性描述的要求），还应适当披露价值评估过程及定价原因。

五、对商誉的控制

如果说控制的目的是实现过程和结果的最优化，那么并购交易中控制的目的是实现交易过程和交易结果的最优。从并购价差的构成看，估值误差对交易过程产生影响，干扰交易双方对于标的价值的估计，应当控制在可接受的合理水平；外购商誉体现的是并购之后整体价值的变动，影响交易的结果，且其本身具有不确定性，应当通过控制手段放大并购的增益效应，减少损害效应。

（一）估值误差的控制

估值误差既包括对于并购对价估值的误差，又包括对并购对象的估值误差。从技术层面看，提高估值技术的准确性可以在一定程度上减少被动误差，但技术手段对于主动误差却缺乏效果。被并购方管理层美化财务状况，甚至并购双方管理层串通一气损害双方股东利益的情况时有发生，而且带来的损失比纯技术误差更为恶劣。对于主动误差的控制，可以从道德和法律两个角度入手，法律约束虽然具有强制性，但由于执法成本，偏重于事后的补救，而商业道德（或并购伦理）虽不具有强制性，但事前的控制效果可能更加明显，因此对于主动误差的控制应当法律和道德约束并重。

（二）外购商誉的控制

外购商誉影响并购之后企业整体价值，传统的战略管理理论一般从事前规划和事后整合两个方面对外购商誉的不确定性进行控制。事前规划强调战略分析，即对并购方本身、被并购方、并购之后的协同效应有清晰、明确的认识，确保并购交易对于整体价值主要产生增益效果。但仅做好规划远远不够，大多数失败的并购案例主要由于并购之后无法有效整合，控制住经济情况、社会文化、制度环境等方面差异影响是并购之后发挥增益效果的关键所在。

六、结论

商誉是企业整体价值超过其会计价值（要素之和）的溢价，具体表现在企业持续经营过程中获得超额收益的能力。会计准则中定义的外购商誉，除开核心商誉外还包括计量差异和估计误差的影响。基于外购商誉的形成和消耗过程，以及其本身的不确定性，应当对外购商誉按照一定年限进行摊销。同时，为避免“负商誉”的干扰影响，应当将“负商誉”直接计入资本公积，而不是一次性计入并购当期损益。为向财务报告使用者提供决策有用的信息，应当加强对外购商誉和估值误差的信息披露。为了使并购过程和并购结果达到最优，并购企业需要做好事前、事中和事后控制。

[1]葛家澍.关于财务会计几个基本概念的思考——兼论商誉与衍生金融工具确认与计量〔J〕.财会通讯，2000（01）.

[2]葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性〔J〕.会计研究，1996（01）.

[3]李玉菊，张秋生，谢纪刚.商誉会计的困惑、思考与展望——商誉会计专题学术研讨会观点综述〔J〕.会计研究,2010（08）.

[4]杜兴强，杜颖洁，周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨〔J〕.会计研究，2011（01）.

[5]许家林.商誉会计研究的八十年：扫描与思考〔J〕.会计研究，2006（08）.

[6]林建秀.自创商誉、外购商誉和负商誉辨析〔J〕.厦门大学学报，2005（15）.

◇作者信息：中国财政科学研究院，博士美国华盛顿大学西雅图分校

◇责任编辑：焦 岩

◇责任校对：焦 岩

F230

A

1004-6070（2017）10-0032-04