论一人有限责任公司存在的合理性

王科

[摘要]2006年1月1日起实施，新公司法对一人有限责任公司的法律地位进行了确认，并对其设立、组织机构等制度做了具体规定。这一修改对公司法的发展历程有重要的意义。然而对于一人公司的探讨、研究，不会因此停止。本文通过对一人公司的存在原因、价值等方面论述一人公司存在的合理性。

[关键词]必要性；合理性；价值

一人公司的出现不是偶然的，它除了在实践上是社会经济发展的需求外，还是公司法理念发展的结果。然而，何为一人公司，所谓一人公司，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限公司）。

一、一人公司存在的必要性

一人公司的产生与市场经济的发展有着紧密的联系，经济发展促使市场竞争形式的多元性，从而要求市场主体的多样性。而且总体平衡起来考虑，承认一人公司的好处大于禁止一人公司的好处，其基本道理是“疏”胜于“堵”。具体来说，其存在必要性、合理性主要体现以下几方面：

（一）、投资行为的客观需求

正如马克思所说：“社会的迫切需要必须而且一定会得到满足，社会必然性所要求的变化一定会给自己开辟道路，并且迟早总会使立法适应这些变化的。”一人公司正是迎合社会的需要而出现的。而这种需求的满足与公司的有限责任制度是分不开的。因为投资者仅以其投资额为限对外承担有限责任，刺激了他们的积极性，为经济发展打下良好的基础。而且，由于利益的驱使，他们不会仅投资于某类公司而是可能投资于其它任何产生效益的地方。

然而，随着经济与科技的发展，人们从事经济活动的独立性越来越强，投资方式越来越多，作为一个投资者，出于对经济利益最大化的追求，必然需要最大限度地规避风险。而对投资风险的规避、有限责任制的存在正是一人公司出现的内在原因。

（二）、分权制衡机制的弱化

传统公司内部分权制衡机制的弱化，使投资者设立一人公司承担有限责任成为可能。我们知道，公司内部机构一般由三会：股东会、董事会、监事会组成，而在公司实际运作中，特别是股东人数较少的公司，通常就是董事或执行董事直接负责企业运作，从而使法定的股东会并无实际存在意义，监事会更是如同虚设。股东人数众多的大公司中，绝大多数小股东对公司的经营状况漠不关心，股东大会也流于形式，沦为大股东操纵公司的合法工具。因此，股东会在实际运行中的作用失效，使得所有者与经营者相分离的经营模式虚化，从而使建立在复数股东基础上的分权制衡机制弱化。正是由于这种趋势的发展，使得一人公司的存在成为可能。

（三）、物质基础

巨额资本的存在，科技的发展，为投资者设立一人有限责任公司奠定了物质基础。由于一人公司结构上相对简单、灵活加上从立法方面对其负面效应加以防范，越来越多的国家认可了它的法律地位。然而，伴随着公司制度的运用和社会经济的发展，造就了许多资本实力雄厚的企业巨舰，使他们具备了独立出资举办任何事业的能力。此外，随着科技的不断发展，公司看中的不再是所积累的资本多少，规模的大小；而是对机遇的把握程度和科技的利用和创新能力。因此，一人公司在现代经济发展中有很大发展空间，投资者不需采取增加股东数来分散投资的风险，组建传统方式的有限责任公司。

（四）、经济基础

随着科技的不断发展进步，专业分工也不断细化，中、小企业的优势日益凸现。一人公司对人合性的凸现，资合性的弱化，正是中、小规模投资者选择的最佳方式。德国仅70年代初的42000家有限公司中，就有约9300家公司是一人公司。而美国的一份统计资料也表明，小企业创造的产值在国民生产总值中占有很大比例。中、小企业在现代经济中正成为一种时尚的经营组织方式。因为现代化社会的新技术、人们的新态度、政府的新政策，都将使采用中央集权管理模式的巨型企业，必须通过分解、化小，以小求大，化整为零，才能具用更强的适应性。因此，中、小企业的客观存在性，在高科技发展的今天为一人公司的构建提供了经济基础。

二、确认一人公司地位的价值

对一人公司的确认对经济的发展有重大的价值：立法上：对一人公司进行法律规范，承认其合法地位，有利于弥补法律缺失，对于公司的存续与发展，社会经济秩序的稳定发展有重要的意义。实践上：有利于一人公司相关制度在实践过程中不断完善，从而最大限度的发挥自身优势，创造出更多社会财富。经济上：对一人公司地位的确认刺激投资的积极性，鼓励投资者将科技轉化为财富，促进生产力的发展、社会的进步。

综上所述，一人公司的出现不是偶然的，我们在正确认识一人公司时，不能仅看到它的优点，而忽略它的缺点。而持否定态度的学者认为：正是由于一人公司具有有限责任公司的特点，才使得它更容易导致公司法人资格的滥用，导致股东个人财产与公司财产的混淆，使得公司债权人的合法权益难以得到保护。然而，我们并不否认一人公司有弊端，但绝不能因为其有缺点就否定它的可行性、合理性。