拟IPO公司的股份支付问题

胡新荣

股份支付在拟IPO公司中目前较为常见，主要是高管、核心人员、主要业务伙伴在上市前通过增资或者股权转让的方式对IPO公司进行持股。拟IPO公司在上市之前的股份转让形式较为复杂，股份的获取方式来源比较多，部分转让条件也不明确，因此实务中带来一些突出问题，本文对上述实务中出现的问题进行了探讨，现分析如下：

一、问题分析

1.股份支付定义

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。（第二种方式不在本文讨论范围内）

2.股份支付的范围

综上，判断是否构成股份支付需要有两个必要条件：（1）是否以换取服务为目的（2）是否存在与公允价值之间的差额。股份支付适用范围不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、供应商、技术团队、外部投资者等之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权、获得更为低价的产品以及业务承接等多种方式。

《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示》中指出，下面情形可以解释为不以换取服务为目的，不属于股份支付的范畴：（1）公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；（2）取消境外上市，将相关股权转回的；（3）继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；（4）资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；（5）全体股东的配股等情形。

3.公允价值的确定

《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示》中指出，对公允价值的确定应参考金融工具会计准则，（1）有活跃市场的，参考活跃市场价格；（2）无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格可以参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量，太少的话不具备参考性），可以根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由；（3）无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估。

二、案例分析

1.以同期（6个月内）PE入股价格作为权益工具的公允价值，确认股份支付费用

光库科技（有条件，2017年1月13日过会）：光库科技股本于2015年5月8日由6，000万元增加至6，600万元，此次新增股份的价格为每股3.18元，新增股本由新股东深划11奥特能和江苏万鑫以货币资金认缴。发行人员通过珠海光极、珠海栢达、珠海丰极间接取得发行人股份，按照员工取得价格与发行人股份在授予日的公允价值之间的差异确认股份支付金额，分别计人发行人当期管理费用以及资本公积。发行人以2015年6月30日江苏万鑫、深圳奥特能两家财务投资者对公司的增资价格3.18元/股作为公允价值，员工间接持股价格为1.48元/股，员工间接持股数量为605.4876万股，共计确认股份支付金额1，029.33万元。

碳元科技（有条件，2017年1月23日过会）：公司25名员工于2013年12月通过增资持有弈远投资49%股权，弈远投资持有公司7.41%的股权，此次增资间接构成了股权激励。公司选取最近一次机构投资者的人股价格作为权益工具公允价值的计量依据，在2013年度确认股份支付费用2，259.39万元。

2.同期第三方转让价格作为权益工具的公允价值，确认股份支付费用

洪汇新材（无条件，2016年1月8日过会）：发行人实际控制人项洪伟2011年6月向中高层及核心员工（转让8，600，000股）和外部投资者（转让5，850，000股）转让股份，发行人以向外部投资者吉伊创业的转让价格每股2元，作为股份支付公允价值的确认依据，将每股转让价格差异造成的价款差额计入了股份支付费用。

超频三（有条件，2017年3月28日过会）：2014年11月25日，刘郁（大股东）将其持有的本公司0.35%的股权以人民币56万元转让给戴永祥；张魁（大股东）将其持有的本公司0.35%的股权以人民币56万元转让给戴永祥。公允价值依据为2014年12月4日，张魁将其持有的公司10%的股权以人民币4000万转让予智兴恒业，公司将转让股份的公允价值280万元与实际转让价格112万元的差异168万元确认股份支付费用。

3.按照账面每股净资产价格作为权益工具的公允价值，未确认股份支付费用

如通股份（无条件，2016年5月4日过会）：2012年6月5日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议决议增加注册资本1，200万元，新增注册资本由总经理曹彩红、常务副总经理许波兵等人以3.6元/股的价格认缴，该等增资价格系以公司2011年期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产3.33元/股为基础协商确定。公司针对该事项未确认股份支付费用。

4.以股改时每股净资产评估值作为权益工具的公允价值

光库科技（有条件，2017年1月13日过会）：发行人报告期内对员工实施了股权激励，公允价值确定的依据为股改基准日（2014年12月31日）经过评估的净资产价值。

三、探讨结论

1.标准统一

根据2016年10月保代培训会议精神，股份支付的会计处理问题，证监会审核时所有板块都是统一执行（以前创业板可以不执行），标准统一。

2.公允价值确定

从上述案例可以看出，授予日公允价值的确定主要有以下几种：（1）按照PE投资者入股的价格；（2）同期第三方转让价格；（3）按照账面每股净资产；（4）按照每股净资产评估值。

与上市公司股票期权不一样，拟上市公司股权的公允价格较难在市场上取得，且拟IPO企业股权的公允价格往往受公司经营业绩、上市预期、外部环境的影响较大，变化较大，所以较难准确计量。因此在很多拟IPO公司中，申报期内发生的形成股份支付的事项并未考虑股份支付费用的计量，会计师在进行规范辅导时就要运用专业判断。IPO申报期最近一年一期的股份支付事项，应从严认定，优先参考外部价格来确定公允价值；如果没有外部参考价格（没有外部投资者），要采取其他的恰当的估值方法。对离申报期比较远的，没有外部价格的，人股的价格要以经过审计的净资产作为基本依据，不能低于经过审计的净资产。

3.股份支付费用是否摊销

由于拟IPO公司中对高管、核心技术人员的股权激励既包含以后的服务，也可能包含以前的服务，因此服务期限不能严格的界定，所以现阶段拟IPO公司的股份支付的操作多为立即行权型，一次性计人当期费用，未见按服务期限摊销的案例。

4.股份支付费用是否界定为非经常性损益

股份支付的费用到底是确定为经常性损益还是非经常性损益，在实务中也存在一定的争议。如果拟IPO公司有完整的股權分配方案，有明确的期限，那么按照现行规定，股份支付要作为经常性损益。但是从实务中看，大部分拟IPO公司的股份支付往往都是偶发的、一次性的，不形成一个完整的、系统的方案，因此从目前的案例来看，一般都计人非经常性损益。