企业合并中对赌协议会计处理比较分析

李美

对赌协议源于美国，本文阐述了美国会计准则中对赌协议的会计处理的发展变化过程。对比了中美在企业合并中对赌协议的会计处理的异同，探讨了中国企业合并中对赌协议会计处理的现状及难点，美国对赌协议的会计处理方法在中国的适应性。

一、企业合并中对赌协议分析

（一）对赌协议定义及分类

对赌协议是指收购企业和被收购方在达成收购协议过程中，交易双方就未来可能出现的不确定事件做出的一种约定。如果协议中事先约定的事件发生，收购方可按该协议规定对估值进行调整的权利；反之，若约定的条件不发生，则按事先约定被收购方行使另一权利。这种不确定的事项，又称“或有事项”，是指包括在并购协议中的、基于未来不确定事项的发生或特定条件的满足而获得（支付）额外款项的规定。一般而言，协议是对从并购之日起5年内的不确定事项进行协商，可约定的事项包括财务绩效指标（如收入额）、非财务性绩效指标（如取得食品药物管理局的许可、临床试验的成功等专利）。

对赌协议的主要条款涵盖估值调整、业绩补偿、股权回购等类型。一般可分为过程对象（如预期的税前利润、其他财务指标、战略投资人的引进、管理层的锁定，以及对目标公司上市有特殊意义的生产指标如技术改造、专利权取得、高新技术企业的认定等）、结果对象（如上市等）。对赌的工具包括对当事双方股权进行一定比例的调整、货币补偿、可转换工具如可转换优先股与可转债、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款等。我国对赌协议显然还未发展成熟，我国的对赌协议主要有以下几种：现金对赌、股权对赌、优先权对赌、股权回购对赌。就目前证券监管来说， IPO中涉及上市审查事项的对赌协议（如董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等）都应于上市前清除，而对于股改、定向增发、重组中的对赌协议以及其他不涉及上市审查事项的对赌协议予以放行。

（二）对赌协议存在的必要性

中国企业并购对赌协议存在有两种情况：

一是机构投资者对中国国内企业的并购，如最早期的蒙牛乳业。海外的投资者一般是战略投资人，通过退出得到被收购企业的高额股权收益，是其最基本的生存模式。

通常战略投资者要想成功收购目标公司面临多重挑战。首先，在企业合并中，由于存在并购双方信息不对称性情况，并购方不可能完全了解目标公司真实的内在价值，并购完成后目标企业未来经营存在重大不确定性；其次，虽然目标公司的管理层在推动双方企业合并中扮演了重要角色，但企业合并后，很难留住目标公司的管理层；最后，基于成功的并购预期会产生正的协同效应，即使并购后仍然留在公司，但目标公司没有动机创造这种协同作用。

二是企业间的并购。战略投资者并购与企业之间的并购存在一定的差异。两家企业之间并购，目的是为了获得对被并购企业的控制权。同样在并购过程中，也会面临信息不对称性和未来经营不确定性等问题。

因此，如若上述问题得不到解决，即使企业并购能够产生协同效应，也很难顺利完成合并。在这样的困境下，对赌协议的出现成为了消除并购面临挑战的关键制衡器。一方面，在企业合并中，附加对赌协议，能够降低甚至消除并购双方信息不对称问题导致的逆向选择和道德风险；另一方面，可以削弱未来的不确定性，将并购方的风险降到最低。此外，在对赌协议中设计薪酬或者业绩补偿激励，能够留住目标公司管理层，为并购后企业服务，激发并购中正向的协同效应的产生。

二、对赌协议会计处理比较分析

（一）美国会计准则对赌协议会计处理历史演变

1970年APB发布第16号意见书《企业合并》（以下简称APB16），第一次详实地说明了或有对价的会计确认问题。APB16规定，在并购日如果协议达成的未来支付的金额是确定无条件的，这些未来需要支付的金额在并购日要作为并购价格的一部分，并予以记录报告。如果协议中获得（支付）额外款项，要基于未来不确定事项的发生或特定条件满足后才能确认，在并购日根据金额大小，要对或有对价进行披露，在或有事项未发生或未满足特定条件前，不能作为负债进行确认列报。待或有事项发生后，根据获得（支付）的额外款项减少并购价格（增加）并购价格，并且最终通过商誉确认列报。

但是APB16号的内容引起了各方面的批评，最显著的是投资者，投资者要依据财务报表和相关财务指标来作出投资决策。如果并购协议中的或有对价在并购日不予以确认，那并购日的会计指标无法真实可靠地反映企业的并购信息，投资者在缺乏并购信息的情形下，做出的投资决策将会偏离正常轨道。

2001年，美国会计准则委员会（ FASB）141号会计准则公告《企业合并》（以下简称141号）和142号准则公告《商誉和无形资产》（以下简称142号）的发布，标志着 FASB在企业合并和商誉者两个颇富争议的课题上取得了重大进展。141号中对或有对价的处理也作了相应改变。

SFAS NO.141修改了APB16號的内容，但由于实际的经济情况限制，对或有对价的会计处理并没有做出实质性的修订。如果企业合并涉及对赌协议，在或有事项发生时，有可能确认被并购企业的一项额外成本要素，按或有对价支付的最大值与超出额两者之间的最小值确认为一项负债。

2007年，SFAS141再次被修改。其中关于对赌协议的会计处理部分发生了重大变化。扩展了与或有对价相关的会计信息的可获得性，并且影响了并购方的财务报表。SFAS141（R）对或有事项的处理如下：

初始确认时或有事项不再免于确认。为实现企业并购而支付的现金和其他资产、无条件发行的证券，包括在收购日可以确定的或有对价的金额在内，应按购买日的公允价值计入并购成本。如果该或有对价是以现金、其他资产或数量可变的股权作为未来的支付形式，则将该或有对价确认为负债；若该或有对价是以固定数量的股权为未来支付形式，则按公允价值将其确认为权益。

收購日后的后续计量，应对或有事项公允价值变动进行调整。初始确认为或有负债的，在每个报告期间应基于公允价值的变动调整当期损益；初始确认为权益约定条件发生后所有者权益调整。

为使披露或有事项的信息提高财务相关性，SAFA141（ R）要求必须披露能证明已确认的商誉金额的经济要素，如没有予以确认的无形资产、预期获得的协同效应。同时在披露的信息量上也作出了要求——与该或有事项相关的一切信息，都必须进行披露。

当或有事项确定发生且支付实现时分两种处理：

一是根据企业的获利情况约定的或有事项，即根据是否达到设定的未来盈利目标来判断或有对价支付与否的，或有事项确定能够实现时，按所追加对价的公允价值计入并购的成本并确定投资收益。

二是以固定数量股权为支付形式的或有事项（即初始确认为权益的），若在约定日到期的股权价格不等于约定的价格，为达到规定价格而额外增发证券的支付不影响并购成本，仅进行所有者权益调整。

2007年颁布的美国财务会计准则141号明确规定，并购公司应该在并购日按公允价值确认所有取得的资产以及承担的负债。新准则规定，并购日将或有对价确认为负债，而不是只有支付实现后或有对价才会作为商誉进行确认。这避免了过去财务信息对或有对价变动产生的损益反应不灵敏、不能直接通过母公司合并报表反映被收购企业财务绩效等缺点。通过新的SFAS 141（R），并购交易能更直接地接受审计监督，内、外部报表使用者也能基于合同具体规定内容了解被收购企业的绩效。具体会计处理见表（1）。

案例分析：

假设：第一年，公司P用4亿美元购买T公司100%股权，双方签订了对赌协议。如果自并购日后3年内T公司的净销售和和息税前利润达到协议规定，P公司将支付给T公司1亿美元现金。并购日T公司可辨认净资产的公允价值为3.7亿美元，并购日可以估计的或有对价的公允价值为0.7亿美元，在第一年末或有对价的公允价值没有改变。

第二年， 第二年或有对价公允价值为0.9亿美元。

第三年，支付或有对价0.6亿美元。

具体会计处理见表（2）、表（3）。

（二）中国企业合并中对赌协议会计处理

我国企业编制合并报表时，仍然存在购买法与权益结合法两种方法，同一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。我国会计准则企业会计准则第20号《企业合并》第11条、企业会计准则第20号《企业合并》第14条、《企业会计准则讲解2010》对对赌协议的会计处理都做了详细的规定，经比较分析，发现与SFAS141（R）规定相比，主要有以下两方面差异：

一是我国的会计准则严格限制了两点“很可能发生且影响金额能够可靠计量”，只有满足这两点才予以确认。SFAS141（R）要求在并购日不再允许或有事项免于确认，即所有的或有事项都要在并购日估计其公允价值，计入合并成本。

二是美国的会计准则在后续计量时要求每个报告期间应基于公允价值的变动调整当期损益或所有者权益。而我国的会计准则要求属于购买日已存在的事项引起的公允价值变动，对原计入原合并商誉的金额进行调整；其他分情况而定。

我国会计准则与SFAS141（R）相比，还没有明确地对对赌协议的内容进行分类，只在解释公告中阐述实际应该如何进行会计实务处理。这就造成我国的学者在研究中国企业并购中对赌协议的初始分类时不能达成一致。如果协议中存在或有资产的，有些学者认为应计入“以公允价值变动且其变动计入当期损益”的金融资产；有些学者认为应计入“可供出售金融资产”等，至今也没有统一的定论。

三、结语

借鉴国外对赌协议会计处理原则需要考虑问题：

一是现阶段在我国资本市场上取得公允价值的难易程度。财政部规定公允价值应分为三个层级，从其定义可以看出，当该项资产或负债能在活跃市场上得到该项资产或负债的报价时，此时不存在争议，但不同于美国，我国的资本市场规模相对较小且竞争不充分，所以往往很多时候，更多的是对第二、第三层级公允价值的判断，此时对公允价值进行合理的估值必不可少，然而由于我国在公允价值估值技术不成熟，导致估计的公允价值可信度不高。

二是会计处理方法不同。SFAS141（R）中要求或有事项不存在免于确认，准则的前提是所有的企业合并采用统一的购买法。而我国企业合并方法却是“两分法”，同一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。在考虑企业合并方法时，不能完全照搬美国的处理方法。

三是商誉初始确认的准确性。若统一按照公允价值进行会计核算，无论是美国还是我国会计准则，都是通过合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值差额，推算商誉的初始确认金额，这影响了商誉确认的准确性，加上对赌协议的影响，最终确认的商誉因其他非商誉成分而偏离实质。

综上所述，在我国实践应用上，照搬国外的方法肯定是行不通的，参考已有的前人研究结果，只有通过在实践中检验，在实践中完善会计处理，才能摸索出适合我国的会计处理原则。