亏损的老鼠仓

文/梁晓轩

亏损的老鼠仓

文/梁晓轩

券商资管始于证券公司委托理财，其后逐渐发展，但受制于投资范围和认购主体的限制，发展状况一直不理想。2010年前，券商资管始终挣扎在基金的影子里。此后，随着证监会领导更迭，打造创新发展成为资本市场的主旋律，资管计划新政不断。

2017年2月20日，广州市中级人民法院一审判决陈捷犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑两年，缓刑三年，并处罚金人民币10万元；判处韦海生犯利用未公开信息交易罪，有期徒刑一年六个月，缓刑两年，并处罚金人民币8万元。

监管层释放红利，资管计划方兴未艾

首先，能够发行资管计划的主体扩容，证券和期货公司可以通过设立资管部门或新设资管子公司的方式开展资管计划，投资的范围涵盖了二级市场主动投资管理与被动通道业务。证监会把基金公司的一对多专户也改名叫资管计划，还批准基金子公司设立专项资管计划，专门用于投资非标资产。

其次，资管计划的行政审查环节大松绑，证监会取消了对资管计划前置性审批，改为事后备案。自此，券商、期货资管、基金子公司进入高速发展期，各类资管计划层出不穷，金融业迎来大资管时代。

一面是蓬勃发展的资产管理行业，另一面，不合规甚至违背法律侵犯投资者利益的案件也时有发生，本文所述的投资经理老鼠仓案即是其中一起典型案例。

投资经理的小算盘

陈捷自2000年12月20日加入广发证券兰州酒泉路营业部从事经纪业务。六年后，陈捷离开西北前往广州，并在总公司经纪业务总部担任高级策略分析师，实现了从经纪人到分析师的转型。2010年初，广发证券资产管理部“广发资管3号基金”的原投资经理陈某甲即将离职，其向资管部领导推荐了陈捷。后者于2010年3月25日进入资管部担任投资经理助理（集合业务），主要从事行业分析等投资辅助性事项。待2010年10月，陈某甲正式离职后，陈捷始获得“广发3号”资管计划的投资主办，获得了资管账户的投资品种查询与下单权限。韦海生于2001年进入广发证券，长期从事经纪业务，积累了大量的客户资源，其自2011年初成为广发经纪业务员总部的一名投资顾问。同在总部共事，陈与韦二人相识已久。

自2009年进入资管部，陈捷的心思逐渐活络起来，为了避嫌，便将自己实际控制的账户交给韦海生操作，具体包括李某甲账户、姜某乙账户、蔡某乙账户、夏某丙账户，其中李某甲是其和妻子的资金，姜某乙账户是其父亲的资金，另外三个账户是其做经纪业务时候积累下的大客户资源。2010年10月，当陈捷获得了投资主办权限后，想利用自己的职务之便，做做“老鼠仓”。一方面，出于规避监管的考虑，他将自己及亲属实际控制的账户交给韦海生去操作；另一方面，出于帮助好友的考虑，将自己掌握的大客户资源也交给韦海生打理，便于提升其对大资金的管理能力。而韦海生则十分明确这是一次“很难得”的机会，一定要抓住，他第一时间想到了自己长期合作的沈某，准备利用陈捷提供的信息为老友牟利。

利用未公开信息频繁交易

在证券公司资管机关的运行当中，投资经理的职责是全权负责资管产品的投资管理事宜。从内部操作流程来看，投资经理是具有独立权限的，通常从待选股票池中选择自己中意的投资标的。股票池包括初选库与核心库两种，投资经理在额度内购买单只股票是不受限制的，但如果超过额度，则需要向分管副总裁请示。如果投资经理中意股票池外标的，他并不能直接用资管计划的集合资金去购买该股票，只能将中意的投资标的加入股票池。这就需要先请研究员进行研究，出具研究报告，再将该报告提交投资决策委员会进行表决，表决多数通过的才能进入“初选库”。如果入选“初选库”后该股价表现良好，再提请投资决策委员会进行表决是否进入“核心库”——“核心库”与“初选库”的投资额度、权重具有较大差别。在这个过程中，最快也要1-2天完成，投资经理是不能在看中标的的第一时间指示交易员买入的。在这种程度上，陈捷对于集合资金无疑具备着极大的主动管理权限，这也为他接下来实施老鼠仓创造了先天条件。

由于同在广发上班，陈捷常常以见面聊天等方式与韦海生“交流”投资经验，将自己管理的“广发3号基金”持仓情况和拟购入的股票名称、购入时间、购买价位等讲给韦听，韦也分享自己操作短线的心得，并将自己对于购买时机的分析告诉陈捷。除了每天见面“交流”以外，陈捷还通过公司固定电话，个人手机，QQ等方式与韦海生传递“广发3号”有关的未公开信息。截止到案发，陈捷先后将其管理的“广发3号”所投资的海螺水泥、碧水源、浙江众成、一汽富维、三全食品、中国平安、大族激光、獐子岛、登海种业、江西水泥、中国南车、华域汽车等18只股票信息透露给韦海生。

投机不成，浮亏严重

从2010年10月陈捷正式掌握投资主办权限以来，到2011年11月陈捷被查违规终止操作权限的一年零一个月的时间里，其利用非公开信息交易的相关股票金额达到一个惊人的数字。其中，李某冬账户趋同交易金额26,644.30万元，去除各种税费后趋同交易盈利-165,487.44元；姜某丁账户趋同交易金额13,264.52万元，去除各种税费后趋同交易盈利-664,254.70元；蔡某甲账户趋同交易金额41,293.08万元，去除各种税费后趋同交易盈利-7,013,895.87元；杨某账户趋同交易金额33,508.92万元，去除各种税费后趋同交易盈利－5,615,817.82元；滕某梅账户趋同交易金额40,237.45万元，去除各种税费后趋同交易盈利-8,858,964.56元；沈某账户趋同交易金额8,940.78万元，去除各种税费后趋同交易盈利94,432.74元。经统计，上述涉及利用未公开信息进行股票交易的李某冬账户、姜某丁账户、蔡某甲账户、杨某账户、滕某梅账户、沈某账户等六个账户趋同交易总金额163,889.05万元，去除各种税费后趋同交易总盈利-23,713,087.65元。令人惊诧的是，这一年多的时间里，尽管有“老鼠仓”的“帮助”，除沈某的账户实现9万元盈利外，其余五个账户居然发生巨大亏空，累计逾16亿元的成交金额，其亏损高达逾2371万元。

内审稽核初见端倪

2011年11月，广发证券稽查部门在日常内部检查中，通过数据筛选 发现，该公司一批经纪客户的交易记录跟“广发资管3号理财产品”交易重合度较高，即交易品种和时间节点轨迹相似度极高。稽核部门认为可能存在违规行为，立即通知科技部门开始着手调查。经过调取计算机登录信息和交易系统发现，轨迹相似度高的客户交易记录的mac地址和韦海生登录OA的mac地址同一，于是初步判断韦某违规下单。此后，稽查人员通知公司综合部门调取了员工的出差记录，并将IP地址的异地信息与客户交易端的异地登录情况进行了核对，发现异地交易的地址与韦海生的出差地大量吻合。据此，广发证券基本确定韦海生存在违规代客下单及涉嫌老鼠仓。稽核部门随即找了韦海生和陈捷进行谈话，他们二人亦承认有代客下单的情况存在，但是在具体操作上，二人只是承认在“3号理财产品”的决策、交易过程中有相互关于基本面和技术面的交流，没有承认有利益分成和明确的老鼠仓行为存在。随后，陈捷被调离投资经理岗位，至2011年12月，陈捷与韦海生和广发证券解除劳动合同。

天量趋同交易，刑案现端倪

实际上，韦海生操盘的众多账户存在着数额巨大的趋同交易，这也为陈、韦二人后来被刑事调查埋下伏笔，在六个实际控制账户中，李某冬账户趋同股票40只，占涉案期间（2010年5月11日至2011年11月30日）总交易股票数的66.67%；姜某丁账户趋同股票39只，占涉案期间总交易股票数的67.24%；蔡某甲账户趋同股票19只，占涉案期间总交易股票数的76.00%；杨某账户趋同股票34只，占涉案期间总交易股票数的48.57%；滕某梅账户趋同股票41只，占涉案期间总交易股票数的61.19%；沈某账户交易股票与广发集合资产管理计划（3号）趋同40只，占涉案期间总交易股票数的70.18%。

离开广发证券后，陈捷为隐瞒资金流向，在证监部门介入调查前，将李某冬证券账户内的资金（实为陈捷与前妻的资金），首先分别转账至李某冬、谢某甲、马某甲虎、陈某丙等人账户；其次再通过多次取现、过桥转账等方式，辗转多次最终流向前妻的账户。韦海生则为了消除交易记录，妄图实现“死无对证”，将用于交易的笔记本电脑丢弃在珠江中。但这些手段并不能掩盖他们利用未公开信息交易的罪行，无论是资金流水，抑或老鼠仓交易的记录与IP轨迹都已被监管部门掌握。

证监部门调查后认为陈、韦二人利用未公开信息交易案数额巨大，涉嫌刑事犯罪。2016年年初陈、韦案被移交公安部经侦局，后者于2016年2月2日做出公经［2016］91号《关于对陈某甲等人涉嫌利用未公开信息交易犯罪问题依法立案查处的通知》，公安部证券犯罪侦查局第三分局于2016年2月17日决定作为“2·17”专案进行立案侦查。2016年3月10日，陈捷、韦海生在中国证监会深圳监管专员办事处工作人员的陪同下，到公安机关投案自首。经过一系列调查，2016年11月18日广东省广州市人民检察院向广州中院提起公诉。

2017年2月20日，广州市中级人民法院一审判决陈捷犯利用未公开信息交易罪，判处有期徒刑两年，缓刑三年，并处罚金人民币10万元；判处韦海生犯利用未公开信息交易罪，有期徒刑一年六个月，缓刑两年，并处罚金人民币8万元。

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编辑：黄灵 yeshzhwu@foxmail.com