文/陈健 编辑/王莉
全业务链外汇合规管理
文/陈健 编辑/王莉
高频度、高强度的外汇风险监管已成为新常态,必须引起银行的高度重视。
目前,外汇局加强了对银行的外汇合规管理,对控制结售汇逆差、加强真实性审核提出了进一步的要求。2017年,外汇管理局综合司发布《关于通报银行违规案例的通知》(汇综发〔2017〕33号),通报批评了12起银行外汇违规案例,涉及银行11家。其中的多家银行被开出大额罚单,除被没收违法所得,还被处以合计高达1000万元以上的罚款,部分银行还因此被责令停止经营对公售汇业务1年,并被要求对违规行为相关责任人员进行追责,还将该行相关高管涉嫌违规行为的线索移交当地银监会处理。
与此同时,在银监会一季度经济金融形势分析会上,银监会主席郭树清亦强调,银行业要加强外部风险的冲击防御,提高外汇风险管理,进一步加强总行层面的汇率风险管理,他同时要求“(银行)要配合央行和外汇局的工作,提示客户,注意国别风险和机构风险准备金的计提”。
从以上一系列政策动态可以看出,高频度、高强度的外汇风险监管已成为新常态,必须引起银行的高度重视。
2017年,外汇局重新修订了执行外汇管理规定的考核指标,新增了外汇合规占银行合规管理比例、跨境本外币收付汇差额变动率、货物贸易结汇/收汇率和对外担保履约率等指标,引导和要求银行加强对贸易项下收结汇的管理。这些指标直接体现了国家宏观审慎管理和对银行内控制度、风险管理的要求,同时也加大了银行合规管理工作的难度。
而部分银行则仍存在执行制度不严格、业务操作和合规管理经验相对欠缺,业务实施过程中对合规管理要求理解不到位,操作环节存在漏洞等问题。此外,外汇和跨境人民币结算、贸易融资等业务的不断创新,也给合规管理工作带来挑战。
从外汇局对外发布的《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发〔2017〕3号,下称“3号文”)看,政策强调“打开的窗户不会再关上”,一方面,要求加强流入端的改革,吸引外资进入;另一方面,则加大了对流出端的合规审核及检查。3号文的核心内容共有九条,其中涉及流入的六条,流出的三条。从这一比例就可以看出,该文件主要是针对流入端改革,侧重吸引外资流入、便利化结汇等方面。
具体来看,流入方面的六条政策中,涉及结汇的有两条:一是扩大境内外汇贷款结汇范围,允许有货物贸易出口背景的境内外汇贷款办理结汇,贷款需要以出口收汇偿还,原则上不允许购汇偿还;二是允许自由贸易试验区内的境外机构境内外汇账户结汇,结汇后汇入境内使用的,需要按跨境相关规定审核单证后办理。这两条从鼓励结汇角度出发,适当安排设计了结汇后续使用路径;但在贷款还款周期与出口收汇不一致的情况下,是否允许购汇偿还贷款,以及自贸区结汇后能否汇出境外使用等,并未提出进一步的具体要求。
流入方面的其他四条涉及收汇:一是允许内保外贷项下资金调回境内使用;二是进一步便利跨国公司外汇资金集中运营管理,跨国公司通过国际外汇资金主账户吸收的存款的境内可运用比例,由不超过前六个月日均存款余额的50%调整为100%;三是完善了经常项目外汇收入存放境外统计;四是进一步规范了货物贸易外汇管理,境内机构应及时办理收汇业务。其中前两项政策,扩大了前期改革的适用范围。
流出方面的三条主要集中在资本项下:一是完善了直接投资外汇利润汇出管理政策;二是加强境外直接投资真实性合规性审核;三是实施本外币全口径境外放款管理。在利润汇出和境外直接投资审核方面也都做出了具体要求,如需要的单证、签注以及银行的责任等。其中,利润汇出增加了“境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损”的要求;在全口径境外放款管理中,则规定了本外币境外放款余额合计最高不得超过上年度经审计所有者权益的30%,以从制度中规避以往资本通过跨境人民币流出再在境外换汇的操作。
可以预见,今后一段时间内监管部门对加强银行业务合规经营的要求会越来越严格,银行业整体业务发展,特别是贸易项下的单证审核以及资本项下登记和汇出环节,将受到监管政策的明显影响。面对不断调整的外汇监管政策,银行切实履行全业务链合规管理已是当务之急。
落实“展业三原则”的要求,严格履行真实性审核义务。应紧密结合监管要求,进一步细化国际结算和贸易融资业务的尽职调查、贸易背景审查、单据审核等,落实“展业三原则”的执行标准;在制度和管理上,要采取切实有效的措施,保证展业三原则的真正落地实施。银行业务人员在日常业务办理中,要从逻辑合理、形式完备等角度,履行合理审查的职责,防范跨境资金异常和违规流动的风险。
加强业务合规性审查,避免业务的操作风险。银行要力争将外汇合规管理关口前移,从业务源头控制业务真实性风险,从业务合理性、商业可行性等方面对业务进行全面审查,严格执行在购销合同上签注开证日期、金额,在物权单据上签注融资信息等相关规定,加大对转口贸易提单/仓单真实性的审核力度,避免业务操作风险,确保交易的真实性、合规性和合理性。在办理货物贸易项下外汇收支业务时,要结合客户生产经营、资信状况、财务指标、产品和市场、上下游交易对手等情况,加强对交易真实性和合理性的审核;银行应通过对所掌握的客户业务开展历史和新增情况及境内外客户关联情况的分析,来判别交易的目的以及购付汇的合理性,确定客户办理业务和叙做产品的必要性;在办理服务贸易项下外汇收支时,应加强对利润汇出等业务的真实性审核,不仅关注企业利润产生年度的财务状况,还要关注利润汇出时企业的实际财务状况,审核企业利润分配决议、税务备案表、验资报告、财务审计报告等资料;在办理资本项下外汇收支时,应先通过外汇局资本项目信息系统查询该客户是否被外汇局进行资本项目业务管控;同时,严格审核境内机构境外直接投资资金来源和境外资金用途的真实性证明材料,并按照外汇局有关国内外汇贷款外汇管理方式改革的要求,办理购汇还本付息。
加强风险管理,完善内部控制,增强合规经营意识。银行应结合自身实际,细化与完善外汇业务操作规程和内控管理制度,并严格执行;要进一步完善员工参与外汇违法违规犯罪的风险防控制度,做好尽职调查,确保客户汇款的真实性、有效性和合规性,从源头上杜绝清算业务洗钱风险。
加强外汇从业人员培训教育和职业行为管理。银行应加强外汇从业人员职业道德和法律法规教育,加强外汇管理政策和银行外汇违规案例培训,强化员工守法合规意识;同时,要加强外汇从业人员职业行为管理,明确职业操守。
加强自我约束,加大自查力度。银行总行要加强指导,特别要高度关注分支机构落实政策的情况,强化内部约束,完善内部监督;对于自查中发现的问题,要及时整改,完善制度,对责任人进行追责,形成真正的内部制约和威慑。
作者单位:上海浦东发展银行西安分行