三元股份国际化大动作不断 携手复星系跨国收购存变数

金见欢

三元股份近日公告称，将与复星系共同开展一项总额近50亿元的跨境收购。不过交易仍存在不确定性，一方面需要卖方决定，另一方面也需要经过中法两国监管机构的批准和许可

三元近年动作频频。

7月29日，三元股份（600429.SH）发布的公告称，将与上海复星集团下属公司共同收购法国健康食品公司St-Hubert，该公司已有113年历史，预计交易总金额将达到6.25亿欧元，约合人民币49.36亿元。

此前，三元股份一直表示将要国际化，三元股份公关部人士告诉《投资者报》记者：“全球乳业产业链正在融合，国外乳业和中国乳业逐渐形成‘你中有我，我中有你的产业形势。中国的乳品进口在近年呈现快速增长，进口奶主要冲击到了中国的高端液体乳市场，而这部分业务正是中国乳企的主要利润来源。”

中国食品企业精准定制专家朱丹蓬对记者表示，完成收购后，St-Hubert将帮助三元缩小与国内乳业巨头间的差距。“拉近与巨头间距离的同时，从而提高排名，提升竞争力。”

意在高端市场

三元股份的收购相当复杂，该公司将在香港设立特殊目的公司（“SPV”），再与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的 SPV 公司（下称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。

先是SPV（卢森堡）、St-Hubert 管理层出资收购复星在法国设立的子公司 HCo France 100%股权， HCo France再出资购买St-Hubert的100%股权。

但合营公司控制权、经营权问题尚未有明确的分工，三元股份表示将与复星高科、复星健控进行进一步协商。

据了解，法国St-Hubert公司成立于1904年，目前年销售量超过35000吨，是法国家喻户晓的领先健康食品品牌，产品包括植物型涂抹酱系列、植物酸奶、植物饮料、甜品等，在法国及意大利市场均处于领先地位。在法国和意大利的市场率分别高达40%和70%，其在植物蛋白领域的优势对于三元产品结构是极大的补充和提升，将带动三元全球的发展布局。

三元方面表示，St-Hubert公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。 随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺和创新技术，以及St-Hubert健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国。

据记者了解，目前生产奶粉需要奶清粉，而奶清粉的副产品就是奶酪，目前国内很少企业涉足奶清粉及奶酪业，红星乳业董事长郑俊怀告诉记者，因为有自己的牧场和奶源，也准备生产乳清粉，发展奶酪事业。

三元国际化

不过三元股份上述交易仍存在不确定性，一方面需要卖方决定，另一方面也需要经过包括法国竞争管理局及中国商务部反垄断局等监管机构的批准和许可。

在《股权转让协议》签署后4个半月内，未获得任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国、法国的反垄断许可，则买方（合营公司）无需继续本次交易。

著名经济学家宋清辉告诉记者：在国家限制资金外流、满街都在说“非理性对外投资”的背景下，这次三元股份和复星收购外资企业，耗资近50亿元人民币，预计资金很难出境，收购能否成功存疑。

据宋清辉分析，有些上市公司发布的跨境并购公告，也表示看重的是国外市场。如果真的能夠通过这些渠道将公司产品渗入到海外，这对企业的发展自然是积极有利的，这也是如恒大等企业密集出海的重要原因。从理论上而言，跨境并购只是一种经营方法、解决思路，而不是一把“万能钥匙”，即使当前对外投资监管趋严，预计对这些企业的发展也不会有大的影响。失之东隅、得之桑榆，国家此举对企业反而是一件好事，可以倒逼企业先练好“内功”。

三元股份公关部人士告诉记者：“国际化是公司战略发展的重要布局之一，将加速公司的国际化步伐。从研发、产品等多方面，实现成为国内一流乳制品企业的目标，在全球乳业布局中合纵连横，让国人享受到更多、更好的健康产品。”

据了解，此前三元股份已逐步参与到乳制品国际化的市场中，2016年公司先后在加拿大、新西兰布局生产基地，通过合理利用国内外优势资源做好国内、国际两个市场。

除了三元，飞鹤、蒙牛等同行也在密集出海，甚至有些乳业公司只有市场在国内。近期最为出名的是合生元集团于2015年9月就发起了中国乳业海外最大并购案，其以13.86亿澳元（76.76亿港元）收购全球知名健康品牌Swesse 83%股权，其他企业也纷纷在国外建厂。

突围北京市场

在发展壮大方面，三元一直不遗余力。

北京是伊利、蒙牛传统优势地区，而其他各品牌也希望能在北京市场获得一席之地，如新希望、辉山乳业和光明乳业纷纷扎堆开发北京市场。三元股份为了应对局势，也频频开发外地市场，并于2016年收购艾来喜发以壮大自己的体量。

2014年，复星以定增方式参与三元股份混改。2017年一季报显示，复星系掌握三元股份超过20%的股权。

朱丹蓬介绍，这次收购中复星作用明显，本来复星有意单独收购St-Hubert，但最终选择了有乳业经验的三元股份作为主体，可以让三元和St-Hubert发挥“1+1>2”的效果。对三元股份而言，则可以迅速把体量做大，奠定三元在整个乳业里的领导地位，缩小与蒙牛、伊利之间的差距。

不过三元的业绩还需要进一步提振，根据2017年一季度的报告显示，三元食品营业收入为13.83亿元，同比下滑0.18%；净利润为168万元，同比下滑92%。三元食品方面表示，下滑原因是报告期内未收到相应的政府补助。

朱丹蓬告诉记者：“三元主要市场在北京，但光明乳业等各大乳业公司都扎堆发展北京市场，三元股份原来在北京的市场份额受到竞争对手的挤占。为此，三元要想突围，必须借助各方力量发展。”