上市公司治理结构对内部控制有效性影响之探究

钱炜薇

摘要：随着我国企业内部控制体系的日益完善，关于内部控制方面的研究也有了长足的进步，越来越多的企业意识到，有效的内部控制有助于提升企业绩效。而内部控制的有效性在不同的公司治理结构下会呈现出显著的差异，所以笔者选择以公司治理结构特征作为本文研究的着手点，首先分析了股权结构、董事会特征、监事会特征以及管理层激励机制对内部控制有效性的影响；其次，以我国上市公司作为研究对象，分析其治理结构现状；最后，针对上市公司治理结构存在的缺陷提出改善措施，旨在通过完善公司治理结构，实现对公司内部控制有效性的提升。

关键词：上市公司 治理结构 内部控制 有效性 影响

一、公司治理结构和内部控制的相关内容

在现代企业经营管理的过程中，由于所有权与经营权的分离而产生了委托代理关系。为了保证代理人能够从委托人的利益出发，保障企业健康发展，企业治理结构和内部控制相继产生。

由于公司治理结构和内部控制均基于委托代理理论形成，所以两者具有同源性；两者又均是通过权利和义务的合理分配来实现各主体之间的相互制约，所以两者的策略和手段也具有相似性。但是两者在内容和目标上有着显著的差异：合理健全的公司治理结构可以解决公司所有者与经营者之间由于委托代理关系所带来的利益冲突，可以为保护企业所有者的利益提供有力的保障；而有效的内部控制可以解决公司内部各权力机构之间的委托代理问题，用于实现企业的经营目标。实证研究也表明，公司治理结构与内部控制有效性具有一定相关性。

（一）股权结构对内部控制有效性的影响

股权结构是公司治理结构的产权基础，由股权集中度和股权构成两个维度形成。股东为保护自身利益，会推举代表自己利益的候选人进入公司各权力机构，而这些权力机构作为内部控制主体，将会直接对内部控制有效性产生影响。

股权集中度反映了大股东对公司的控制力。当股权分散时，单个股东缺乏监控经营者的积极性，经营者便有机会架空内部控制，使其失去应有的监督效应。当公司股权相对集中时，各股东对权力机构的人选有制衡作用，可以起到对经营者的监督与控制作用，避免经营者凌驾于内部控制之上。但当公司股权高度集中时，个别股东对公司的绝对控制可能造成其片面追求自身利益而牺牲其他股东利益的情况，此时内部控制将形同虚设。可见，适度的股权集中度有助于内部控制有效性的发挥。

股权构成是指不同性质股东的持股比例。其中国有成分股由于通过国有资产管理机构、国有企业作为代理人，会存在明显的所有人缺位现象。所以当国有成分股达到控股地位时，容易导致经营者出现脱离所有者监控的情况，造成内部控制的失效。而且，由于国有成分股的流通受限，会让经营者有恃无恐，造成内部控制失效现象被长期掩盖。

（二）董事会特征对内部控制有效性的影响

董事会作为公司的经营决策机构，其职责之一就是建立并完善公司内部控制制度，并对其有效运行负责。所以董事会的特征差异必然直接影响其监督能力和决策效率，从而对内部控制有效性产生显著影响。

董事会规模越大，董事可以均衡代表各股东方利益，内部的制衡作用就会显著提高。但是董事会人数过于冗余，会导致管理协调成本的上升，从成本效益原则评价，并不利于内部控制的有效性。因此设置合理的董事会规模，可以有效提升内部控制的有效性。

独立董事作为外部董事则可以改善董事会结构，对董事会起到约束和监督作用。目前独立董事制度已受到世界各国的重视，普遍以法律形式在独立董事的人数比例、职业资格以及兼职情况等方面加以限定，从而保证独立董事的独立性和专业性，有效提高其监督作用，从而对内部控制有效性产生积极影响。

另外，由于董事会和管理层之间是监督和被监督关系，当存在董事长和总经理兼任的情况时，会导致两者角色重叠、职责不清，造成监督功能的丧失，从而降低内部控制的有效性。所以应执行董事长和总经理的分设，避免损害内部控制的有效性。

（三）监事会特征对内部控制有效性的影响

监事会的重要职责是为了保护所有者利益，对公司董事会和管理层的经营行为进行监督，故其对内部控制有效性的影响力度将会高于董事会。因此不仅监事会的人数规模设置会影响内部控制有效性，监事的任职资格同样会影响到监事会的独立性和权威性，进而影响到内部控制的有效性。

（四）管理层激励机制对内部控制有效性的影响

公司管理层直接对内部控制的日常运行负责，所以对内部控制有效性的影响更加直接。良性的管理层激励可以调和所有者与管理层之间的利益冲突，激发管理层采取有效的管理措施增加公司利润、降低公司经营风险，实现提高内部控制的有效性。但是过度的管理层激励也会适得其反，导致管理层因追逐个人私利而利用其职权采取粉饰财务报表、提供虚假财务信息等舞弊手段，从而对内部控制的有效性产生不利影响。

二、我国上市公司治理结构的现状及存在的问题

（一）我国上市公司股权结构及存在的问题

据统计，截至2016年底，沪深A股共计3127家上市公司，第一大股东占公司股份比例均值为34.0%，其中直接控股的就有494家，占所有上市公司的15.8%。可見在我国上市公司中，由第一大股东实际控制公司的现象较为普遍，股权集中度过高，甚至经常出现“一股独大”的情况。在这样的股权结构下，一旦大股东产生逆向选择的企图，便可绕过内部控制，通过实施隧道行为掏空上市公司，而中小股东却无力采取有效措施来保护自身利益。

另一方面，对于国有上市公司，由于国有成分股的所有人缺位特征，一旦其股份比例过高，则容易出现“内部人控制”的现象，而最终导致内部控制失效，所以高管的腐败、决策失误等现象在国有成分股比重较高的上市公司中屡见不鲜。

可见在我国上市公司中，股权集中度、股权构成等股权结构因素尚未达到良性特征，因而对内部控制有效性产生了不利影响。

（二）我国上市公司董事会特征及存在的问题

由于受到成本效益原则影响，董事会规模一般控制在10人以内较为理想。我国《公司法》规定，股份有限公司董事人数应为5-19人。经统计，近年来我国上市公司董事会规模均值为9人，处于合理有效的董事会人数水平。

在独立董事方面，我国已经在人数比例、任职资格及兼职情况上对上市公司的独立董事做了明确规定。设置独立董事是为了起到对董事会的监督作用，维护中小股东的利益，但就目前存在的独立董事任免制度缺失、兼职情况严重、任期过长等缺陷，不难发现我国上市公司还未真正发挥独立董事的监督职能。

另外，我国上市公司还普遍存在董事长与总经理的兼任情况。经统计，截至2016年底，共有864家上市公司存在两职兼任情况，占到所有上市公司的27.6%，这种情况会明显减弱董事会对管理层的监督职能。

由于我国上市公司董事会特征中存在诸多不足之处，在一定程度上影响了董事会的独立性和监督职能，作为内部控制的行为主体之一，势必会削弱内部控制的有效性。

（三）我国上市公司监事会特征及存在的问题

我国《公司法》规定，股份有限公司设立监事会，成员不得少于三人。截至2016年底，我国上市公司按最低三人标准设置监事会的有2368家，占所有上市公司的75.7%，可见我国上市公司监事会的设立目的主要是为了满足法定要求。另外，我国上市公司监事会成员多为兼职，要做到尽忠职守确有困难。对于法定要求的职工监事，也会因为身份的局限性，难以一己之力推动监事会的工作。

所以我国上市公司的监事会可谓形容虚设，难以发挥真正的监督职能，失去了对内部控制有效性的保障作用。

（四）我国上市公司管理层激励机制及存在的问题

我国上市公司监管机构规定，上市公司对董事、监事及其他高管的薪酬方案应予以披露。经调查发现，目前我国上市公司管理层激励形式单一，普遍采用年薪制和股票期权的组合，而且监事、高管的持股机制尚不普及，因此管理层利益未能有效与公司利益捆绑，导致激励作用不明显。此外，由于我国尚未形成成熟的职业经理人市场，普遍存在上市公司通过直接任命的方式完成对管理层的聘任，且后续又缺乏相应的约束机制有效制约管理层。

可见，我国上市公司的管理层激励机制还处于发展阶段，尚未达到缓解管理层与公司利益冲突的作用，因此对促进内部控制有效性的作用有限。

三、针对我国上市公司治理结构问题的改善措施

（一）关于优化股权结构的改善措施

针对我国上市公司股权集中度过高的特征，笔者建议采取股权制衡措施，即适度分散股权，形成多个大股东，且任何一个大股东都无法单独控制公司，充分发挥股东之间的制衡作用。同时增加中小股东代表数量，也可有效遏制大股东的“隧道行为”。

而针对国有成分股比例过高的特征，笔者建议可借鉴PPP融资模式的概念推行股权多元化，鼓励国有股减持，引入机构投资者，起到弥补国有成分股东功能缺位的作用。而且国有股的减持，可以增加股票的流通性，“内部人控制”现象也会失去存在的温床。

股权结构优化后的上市公司，可以降低“隧道行为”、“内部人控制”等问题的发生，为内部控制提供一个良性的运行环境，显著提高内部控制的有效性。

（二）关于提高董事会职能的改善措施

由于我国上市公司董事的任免程序简单，当存在“一股独大”现象时，即使是独立董事也往往和大股东存在特殊关系。笔者建议在独立董事任免制度中引入市场化聘任机制，甚至可建立上市公司独立董事专家库，降低独立董事与大股东裙带关系的可能性，从而保证其工作的独立性。另外，建议增加独立董事的问责机制，将公司绩效作为奖惩依据，使独立董事不再无视自身的义务，从而提高其工作的勤勉度和责任感。

而对于我国上市公司普遍存在的董事长与总经理兼任情况，因其严重违背了职责制衡原则应予以禁止。笔者建议上市公司监管机构应出台相关规定来防范两职兼任现象，从而保证董事会对管理层的监督职能。

通过完善上市公司独立董事制度，杜绝两职兼任现象，可以有效提高董事会的独立性和监督能力，从而对内部控制有效性产生积极影响。

（三）关于发挥监事会职能的改善措施

根据我国上市公司监事会现状，笔者建议可适当扩大监事会人数的法定要求，并参考独立董事制度在监事会中设置相应比例的财务、法律专业人员，甚至对专业人员的从业经历、职业资格等设置可量化门槛，提高监事会在公司治理结构中的专业权威性。同时，可增加监事的兼职限制，或者设置专职监事，从而改善监事挂名不作为的现象。另外，可适时引入监事的问责机制和持股机制，用以激发监事的责任感和工作热情，充分发挥其监督职能。

我国上市公司的监事会设置不能仅满足于法律要求，应充分认识到监事会在公司治理结构中的意义，只有将监事会职能落到实处，才能对内部控制的有效性起到保障作用。

（四）关于完善管理层激励机制的改善措施

根据我国上市公司管理层激励机制的发展现状，应完善原有的激励模式，既避免因过度激励引发的管理层逆向选择，也要避免因过度限薪导致管理层集体跳槽现象。其次，笔者建议引入声誉激励的隐性激励方式，形成多元化的激励模式。随着职业经理人市场的不断发展，上市公司高管之间公开公平的选拔任用方式将成为主流，高级管理人员会逐步意识到职业声誉对个人未来发展和经济收入将产生巨大影响。良好的职业声誉，必然会增加高管在职业经理人市场的竞争力，从而自觉约束其在上市公司的行为。

通过对上市公司管理层激励机制的完善，发挥激励和约束的双重作用，减少导致内部控制缺陷的诱因，从而提升内部控制的有效性。

四、結语

有效的内部控制具有规范公司工作流程、提高公司运营效率的作用，是公司应对各类风险、实现稳定发展的保障。本文通过研究得出，公司各治理结构特征对内部控制的有效性均会产生影响，故对于上市公司而言，应全面优化公司的治理结构，以期对内部控制有效性产生叠加效应，促使内部控制更好地发挥其监督管理职能。

参考文献：

[1]韩忠雪.公司治理结构对内部控制缺陷披露的影响[J].财会月刊，2016（12）.

[2]白重恩，刘俏等.中国上市公司治理结构的实证研究[J].经济研究，2005（2）.

[3]叶陈刚.公司治理视角的内部控制机制研究[J].企业经济，2011（3）.

（作者单位：上海报业集团）