关于限制性股票的财税处理探究

冯永生

摘要：限制性股票是上市公司的股权激励工具，对于公司发展具有重要作用。本文首先概述了限制性股票的含义、特点、税收问题，然后介绍了限制性股票股权激励所得税的会计处理依据，以及企业所得税的税务处理方法，最后对实际案例进行财税处理分析，并有针对性地提出了相关建议，以供参考。

关键词：限制性股票 财税处理

一、限制性股票的含义、特点、税收问题

限制性股票指的是上市公司依据预定条件，向激励对象授予一定数量的公司股票，如果激励对象的工作业绩达到预定条件，就可以对这部分股票进行出售，从而获得经济利益。分析限制性股票的特点，主要包括以下两点：第一，股票的授予具有非公开性；第二，激励计划分为锁定期、解锁期两个阶段。具体来说，锁定期间激励对象获得的股票是锁定的，不能进行转让、担保、还债，解锁之后激励对象满足预定条件，才能够按照自己的意愿出售股票，通常解锁条件涉及服务期限、业绩两方面。相应的，解锁期内激励对象如果不能满足预定条件，那么公司可以收回限制性股票。

在限制性股票的税收问题上，主要涉及以下内容。第一，该股票在授予当期，如果采用增资授予模式，那么成本和费用的计算，依据的是授予日股票市价和象征性收取价格之间的差值，并且根据股份面值总额增加股本，依据差值增加资本公积。第二，该股票授予当期，会在一定程度上提高公司的成本费用，该费用不能抵税。上市公司的税收核算采用资产负债表债务法，不会对公司的所得税产生影响。第三，授予日不存在计算个人所得税问题，另根据财税[2016]101号文，上市公司可享受个人所得税递延12个月内缴纳。当然，在这一点上，美国企业要求持有者在解锁期即使不出售股票，也要缴纳所得税；而且股票出售价格上涨的话，要缴纳另外的所得税；若股票持有期在1年以上，还要缴纳资本所得税。因此，限制性股票的税收处理，应该重点关注授予日、锁定期、解锁期三个环节。

二、限制性股票股权激励所得税的会计处理依据

从国际会计准则的角度来看，限制性股票股权激励所得税的处理，主要依据IFRS2准则、IAS12准则。前者有专门的章节探讨了所得税的处理原则和方法，后者也通过案例的形式，具体介绍了所得税的处理方法。对于不同的国家和地区，在股权激励所得税上的税收处理政策也不同，因此应该根据实际情况解决以下常见问题：一是采用股份支付交易的形式，所产生的费用是否可以在税前扣除；二是税前扣除的金额大小，和会计确认的数额是否一致；三是扣除期间和会计确认费用的期间是否一致。

舉例来说，采用股份支付的形式，如果会计确认费用期间和税前扣除的期限不统一，依据IAS12准则，就出现了可抵扣暂时性差异。按照IAS12准则的具体要求，在税前可抵扣的限度内，该差异能够确认为递延所得税资产。另外，股权支付期间，税前扣除金额大小和财务确认费用数额之间，两者一般是不一致的。分析其原因，是因为在股权支付背景下，会计处理目标和税务处理目标不相同，而且计量方法也不同。例如，税务处理中主要采用内在价值，会计计量中则采用公允价值，其包括了内在价值、时间价值两个层面。

对于股权激励所得税税前扣除产生的税收利益，将其直接列入权益，还是进入当期损益，目前存在不同的观点。有人认为，该所得税的扣除出自权益性交易，因此税收利益应该归属于权益科目。也有人认为，所得税的扣除基础是员工薪酬费用，而薪酬费用属于利润表项目，因此税收利益应该归属于当期损益。还有人认为，所得税扣除产生的税收利益，如果在会计确认费用限度以内，应该归属于损益；如果在会计确认费用限度以外，则归属于权益。综合分析以上各种观点，最终国际会计准则委员会对于股权激励所得税的处理，其基本原则如下：第一，股权支付所得税中可以扣除的金额，不高于在会计上累积确认为费用的金额，相关税收利益在取得时，应在利润表层面确认为所得税收入；第二，相反，股权支付所得税中可以扣除的金额，高于在会计上累积确认为费用的金额，那么超出部分的税收利益在取得时，应直接计入权益。

三、我国限制性股票股权激励企业所得税的税务处理方法

目前对于限制性股票，股权激励会计处理方法依据股份支付会计准则、《企业会计准则解释第7号》执行。一般来说，上市公司向激励对象授予低价格的限制性股票，是为了得到激励对象的服务，可以看作是等价交易。依据权益结算股份支付的规定，公司采用权益结算股份支付获得员工的服务，应该授予员工公允价值计量，服务完成后或满足业绩条件后，等待期内的资产负债表日，应该将可解锁股票数量的最佳估计作为基础，将当期服务计入成本费用、资本公积。

但是在我国税务总局公告（2012年18号）中，实行股权激励计划后，需要满足服务年限、业绩条件才能够行使权利，公司在等待期内的会计确认成本费用，不能在缴纳企业所得税时进行扣除。激励计划实施期间，公司可以根据该股票的公允价格和支付价格之间的数量、差值，来计算公司工薪支出情况，并按照税法规定进行税前扣除。而公允价格的确定，以行权时该股票的收盘价格为依据。如此比较后可以看出，我国在限制性股票的处理上，会计和税法差异如下：第一，在等待期内的每个资产负债表日，会计都要确认费用；税法的税前扣除则不会按照会计确认执行。第二，会计对股票费用的确认，依据的是公允价值；税收上的税前扣除，则是依据行权时股票收盘价与支付对价后的差额，也就是依据内在价值。第三，在等待期内，会计确认费用，税收却不能扣除，因此所得税的申报要增加纳税金额；在行权当期，由于税收扣除金额高于会计确认费用，所得税的申报要减少纳税金额。

在我国，企业所得税在限制性股票的扣除上，和个人所得税的处理基本一致，激励对象什么时间缴纳个人所得税，企业就在相应时间扣除确认费用。但是，不同于股票期限，在限制性股票股权激励中，企业所得税确认可以扣除的激励费用，和个人所得税确认的应纳税所得额不对等，因此具体处理时要特别注意。分别依据2012年18号税务总局公告、2009年461号国税函，个人应纳税所得额计算方式为：（登记日股票市价+解禁股票当日市价）/2×解禁股票数量-实际支付总额×（解禁股票数量/限制性股票数量）；而上市公司因为限制性股票股权激励可以扣除的费用计算公式为：解禁股票当日市价×解禁股票数量-实际支付总额×（解禁股票数量/限制性股票数量）。

四、限制性股票财税处理案例分析

（一）案例基本情况

以AY科技公司为例，在2013年9月发布了授予激励对象限制性股票的公告，内容主要如下：向公司内中高层管理人员、技术人员44人授予股票960万股，来源为定向发行，授予日是2013年9月6日，股票每股2.59元。锁定期为授予日起12个月，分三次进行解锁：一期是2014年9月8日316.8万股，二期是2015年9月7日316.8万股，三期是2016年9月6日326.4万股，解锁条件包括个人业绩、考核合格两个方面。以下对授予日以后重要时间点上的会计处理、税务处理进行分析。

（二）案例分析

1.授予日，时间为2013年9月6日

AY公司向激励对象授予定向发行的普通股票，共计960万股，每股2.59元，企业会计方面记录为：

借：银行存款2486.40

贷：股本960.00贷：资本公积（股本溢价）1526.40

（此处省略 借：“库存股” 贷：“其他应付款”的会计分录）

AY公司股票在授予日的收盘价为4.31元，由于股票授予价格低于市场价，因此不確认个人所得（如果授予价格高于市场价格，个人不会购买）。依据461号文中的规定，激励对象获得限制性股票，但是股票所有权并没有确定归属为激励对象，应该看激励对象在锁定期以内是否达到公司提出的解锁条件。

2.资产负债日，时间为2013年12月31日

依据公告内容，AY公司向激励对象授予的权益工具，其公允价值近似值约为1641.77万元，按照BS模型进行测算，总额为合计数，激励期内不确认各期每份权益工具的后续公允价值变动，其中一期626.89万元，二期543.28万元，三期471.60万元。2013年摊销金额为263.93万元，计算方法为626.89×3/12+543.28×3/24+471.60×3/36=263.93，企业会计方面记录为：

借：管理费用263.93

贷：资本公积263.93

依据18号公告中的规定，实施股权激励计划后，服务期限过后或者满足预定的解锁条件，公司在等待期内会计确定成本费用时，不能在缴纳的企业所得税中扣除。因此，AY公司2013年在缴纳企业所得税时，调增应纳税所得额为263.93万元。

3.解锁日1，交易时间假定为2014年9月8日

1年期限过后，如果此时AY公司、激励对象均满足解锁条件，企业会计方面记录为：

借：资本公积（其他）156.72

贷：资本公积（股本溢价）156.72

其中资本公积的计算方法是626.89×3/12=156.72，此时一期限制性股票已经解锁。依据第18号公告，解锁后公司可以根据股票的公允价值、实际支付价格之间的差值和数量，来计算公司当年的工薪支出，并按照税法进行税前扣除。授予限制性股票时要支付价款，解锁时就不需要支付价款，另外，支付价款的当年，指的是授予当年；确定工薪支出的当年，指的是解锁当年。假设解锁日当天股票的收盘价为6.00元，那么工薪支出为1080.29万元，计算方法是316.8×（6.00-2.59）=1080.29，企业在2014年缴纳的企业所得税，调减应纳税所得额1080.29万元。

在个人所得税方面，以激励对象张三为例，假设授予股票80万股，且满足解锁条件，一期解锁股票共计26.4万股。依据461号文件，计算出应纳税所得额为67.716万元，计算方法是（4.31+6.00）/2×26.4-2.59×26.4=67.716；张三应该缴纳的税额是17.0946万元，计算方法是（67.716/12×35%-0.5505）×12=17.0946。

4.资产负债表日，时间为2014年12月31日

企业会计方面记录为：

借：管理费用899.01

贷：资本公积（其他）899.01

其中管理费用的计算方法是626.89×9/12+543.28×12/24+471.60×12/36=899.01。公司2014年的企业所得税调增应纳税所得额899.01万元，解锁日确认税前扣除工薪支出1080.29万元可以调减，综合起来最终应纳税所得额调减181.28万元。

5.解锁日2，时间为2015年9月7日

假设AY公司在2015年公布的利润分配方案中，提出每10股转3股、送2股、派4元，那么限制性股票的锁定数量变为964.8万股，计算方法为（960-316.8）×（1+0.3+0.2）=964.8。其中，二期、三期分别解锁475.2万股、489.6万股，授予价格相应调整为1.73元，计算方法是2.59/（1+0.3+0.2）=1.73；授予日收盘价格调整为2.87元，计算方法是4.31/（1+0.3+0.2）=2.87。

在解锁条件下，假设部分激励对象不符合条件，共计股票15万股，那么这15万股由公司收回，企业会计方面记录为：

借：股本15.00

借：资本公积（股本溢价）10.95

贷：银行存款25.95

由于部分激励对象不满足解锁条件，因此权益工具的价值调整为2013年2.14万元，计算方法是543.28×15/475.20×3/24=2.14；2014年8.58万元，计算方法是543.28×15/475.20×12/24=8.58。企业会计方面记录为：

借：资本公积（其他）10.72

贷：管理费用10.72

AY公司2015年企业所得税中，应调减应纳税所得额10.72万元。

借：资本公积（其他）799.00

贷：资本公积（股本溢价）799.00

资本公积计算方法为626.89×9/12+543.28×460.20/475.20×（3/24+12/24）=799.00，此时一期股票到期，二期股票解锁。假设二期解锁日股票收盘价为3.00元，那么工薪支出为584.45元，计算方法是460.2×（3.00-1.73）=584.45，可以在企业所得税中税前扣除。

在个人所得税的计算上，依然以张三为例，假设满足解锁条件，二期解锁39.6万股，应纳税所得额为47.718万元，计算方法是（2.87+3.00）/2×39.6-1.73×39.6=47.718；应纳税额为11.0094万元，计算方法是（47.718/12×30%-0.2755）×12=11.0094。

6.资产负债表日，时间为2015年12月31日

企业会计方面记录为：

借：管理费用354.50

贷：资本公积（其他）354.50

管理费用计算方法是543.28×460.20/475.20×9/24+471.60×12/36=354.50。AY公司2015年企业所得税中，应调增应纳税所得额354.50万元，由于部分激励对象不满足解锁条件，因此减免管理费用10.72万元，确认税前工资支出584.45万元，最终调减240.67万元。

7.解锁日3，时间为2016年9月6日

假设AY公司不满足解锁条件，489.6万股均由公司收回，企业会计记录为：

借：股本489.60

借：资本公积（股本溢价）355.776

贷：银行贷款845.376

同理对权益工具价值进行调整，2013年、2014年、2015年分别为39.30万元、157.20万元、157.20万元。企业会计记录为：

借：资本公积（其他）353.70

贷：管理费用353.70

借：资本公积（其他）197.30

贷：资本公积（股本溢价）197.30

此处资本公积计算方法是543.28×460.20/475.20×9/24=197.30，二期股票到期。案例中已经确认和摊销的股票价值为1153.02万元，实际价值为1664.74万元，计算方法是1080.29+584.45=1664.74，最终调整确认511.72万元，企业会计记录为：

借：管理费用511.72

贷：资本公积（其他）511.72

借：资本公积（其他）511.72

贷：资本公积（股本溢价）511.72

由于AY公司不满足解锁条件，调整管理费用后为353.70万元，调减2016年应纳税所得额，期末调整管理费用为511.72万元，调增应纳税所得额，最终2016年度企业应纳税所得额调整158.02万元。

五、相关建议

分析案例可知，激励对象依据461号文确认的限制性股票所得（工资薪金）和企业根据18号公告确认的工资薪金支出，计算方法不同、金额也不同。国税函2009年3号规定，企业准予税前扣除的合理工资薪金，原则上要求已依法履行了代扣代缴个人所得税义务；该规定的基本原则是：企业确认支出与个人确认收入相互匹配。因此，建议改变以登记日市价和解禁日市价的平均价格为基础，计算激励对象限制性股票所得，而是以本批次解禁股票当日市价（收盘价）×本批次解禁股票份数——被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为激励对象个人所得税应纳税所得额。

六、结语

综上所述，限制性股票是上市公司的股权激励措施，税收处理应该重点关注授予日、锁定期、解锁期三个环节。文中对实际案例进行分析，介绍了授予日以后重要时间点上的会计处理、税务处理，希望为实际的管理工作提供经验借鉴。

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（作者单位：华油惠博普科技股份有限公司）