去杠杆 降成本 增活力 促发展

韩东

摘要：探索市场化债转股是国务院深化供给侧结构性改革、实施“三去一降一补”的重要举措。通过市场化债转股，加快推进企业产业结构升级，保持良好经营业绩和财务水平，保障银行的决策参与权和监督权，全面参与企业经营管理，帮助企业转型发展，构建新型银企合作关系，实现产业资本和金融资本的高度融合。本文通过实际案例对某企业集团市场化债转股项目的运作模式、特点和成功的经验进行了分析和思考。

关键词：去杠杆 降成本 市场化债转股

2016年10月10日国务院正式出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，意见明确了去杠杆的总体思路，指出以市场化、法治化方式，积极稳妥降低企业杠杆率。意见出台以来，在山东省委、省政府的主导下，某企业集团、商业银行经过认真磋商，顺利达成了业务合作共识，在市场化债转股问题上率先实现突破。2016年11月14日，山东省国资委、某企业集团与商业银行共同签署框架合作协议，由商业银行牵头组织总规模210亿元基金，与某企业集团开展市场化债转股合作，完成山东省首单市场化债转股项目。该项目的落地是山东省政府推进供给侧结构性改革、加快山东省国有企业改革转型的重要举措，体现了“市场运作、政策引导，遵循法治、防范风险，重在改革、协同推进”的原则，采取市场化、法治化方式有序推进。

一、某企业集团实施市场化债转股基本情况

某企业集团是山东省委、省政府从保障区域能源安全、建设具有国际竞争力大型企业的战略高度，在整合多家省属煤炭企业组建而成的国有独资企业。目前，某企业集团下辖6个矿业集团、2个省外区域能化公司、9个非煤专业化公司，现有员工十余万人。某企业集团成立以来，规模快速扩张，盈利水平位居煤炭行业及山东省省管企业前列，在省管企业中率先跻身并连续多年位列世界500强。

某企业集团市场化债转股项目由企业和商业银行分阶段设立三只总规模210亿元基金与企业开展市场化债转股合作。企业与商业银行市场化债转股的基本方式为用新股还旧债。由商业银行吸纳社会资本，通过资本管理平台或设立产业基金，投资企业控股子公司股权、债权资产，用以归还企业银行贷款等有息负债、经营周转，从而降低企业资产负债率和节省财务成本，增强资本实力，有效防范债务风险，同时促进企业完善现代企业制度，提高生产经营能力及进行产业转型升级，也使投资人分享到企业成长发展的收益。

二、某企业集团市场化债转股的特点

1999年-2002年，国务院为减轻国有企业财务负担，实施了由政府推动，国家给予银行剥离不良贷款优惠政策，促进企业转换经营机制，建立现代企业制度的政策性债转股。某企业集团所属各矿业集团，全部实施了政策性债转股。通过实施债转股，减轻了各单位当时的资金成本负担，减缓了企业经营资金的压力，使企业得以维持生产经营最基本的资金支出。与上轮债转股相比，某企业集团此次实施的市场化债转股有以下三个特点。

（一）与国务院债转股政策相契合

某企业集团债转股项目，遵循法治化原则、按照市场化方式开展工作。在项目运作过程中，引入会计师事务所、律师事务所等中介机构，各参与方依法依规有序开展业务，充分保障各方权利，有效防范风险。一是对象市场化选择。某企业集团市场化债转股由商业银行依据国家政策与企业自主协商确定，几个市场主体之间形成了风险自担、收益自享的相互关系。二是资金市场化筹集。企业市场化债转股所需资金由商业银行吸纳社会资本，通过设立产业基金方式，充分利用各种市场化方式和渠道筹集，充分考虑投资者的投资意愿和风险承受能力、企业财务承受能力等因素，既确保降低企业负担，又避免将银行风险简单转嫁给广大投资者。三是价格市场化确定。企业市场化债转股所需资金价格主要依据市场形成的公允价格由企业与商业银行各自履行相关程序后自主协商确定，政府不承担损失的兜底责任。四是股权市场化退出。某企业集团市场化债转股协议约定：债转股基金到期前，如果企业根据规划完成上市，则企业转型发展基金在二级市场退出；如果未能上市，则通过向第三方转让、引入其他社会资本或由企业回购进行退出，与政策性债转股约定到期后债转股股权由母公司直接回购有本质区别。

（二）与企业近中远期发展规划相吻合

基金投资分三阶段进行，实施步骤紧密契合企业近期、中期、远期发展规划。其中，第一阶段“某企业集团转型发展基金”，方案围绕“去杠杆、降成本”设计，资金主要用于帮助集团本部及下属煤炭板块一级核心子公司置换高成本负债，降低财务成本。第二阶段“并购重组基金”，方案围绕“补短板、促转型”设计，协助做强企业所属上市公司，帮助企业优化产业布局，加快转型升级。第三阶段“资本结构优化基金”，方案围绕“调结构、强治理”设计，资金主要用于某企业集团主业上市前的资本结构梳理，优化法人治理结构，完善现代企业制度，达到上市公司标准。

（三）实现政企银三方高度融合

通过签订框架协议等形式，详细界定了政府、企业、银行三方的权利义务。山东省国资委加大对某企业集团深化改革、加快发展的支持力度，帮助集团消化历史包袱，对推进债转股项目提供政策支持；某企业集团加快推进产业结构升级，保持良好經营业绩和财务水平，并保障商业银行债转股后的决策参与权和监督权；商业银行负责落实债转股项目合作基金，并为企业提供全面、优惠的综合化金融服务，在债转股项目实施后，全面参与企业经营管理，帮助企业转型发展，构建新型银企合作关系，实现产业资本和金融资本的高度融合。债转股方案全面实施，实现了三方共赢，具体表现如下。

（1）对政府来讲，试点示范作用明显，可助推山东国企改革。实施本次债转股，是落实供给侧结构性改革决策部署、深化国有企业改革、降低实体经济运营成本的一次有益尝试，也是深化国有企业改革、深入落实国务院推进银企合作实现经济健康发展的重大举措。为山东省国企改革、供给侧结构性改革起到战略示范作用，有利于引导更多社会资金进入实体经济。

（2）对企业而言，一是降低资产负债率，优化财务結构。全部资金投入后，企业资产负债率大幅降低，财务结构将得到有效改善，资本实力显著增强，同时也有助于防范债务风险。二是优化融资结构，降低财务成本。充分利用国家市场化债转股的金融政策，抓住煤炭市场转好机遇，进一步做好融资筹划，优化融资平台和融资方式，降低融资成本。三是扶持企业生产经营，推动企业转型发展。通过市场化债转股，大幅提高企业生产经营能力，推动产业升级和企业转型，有助于联合放大国有资本功能和优势。更为重要的是，有利于规范企业治理，完善现代企业制度，提高企业信誉，从而为未来发展赢得更加广阔的空间。

（3）对银行而言，一是符合国务院关于深化国有银行改革的部署，符合商业银行经营转型方向。能够更深入地参与到某企业集团的经营管理中，全面、及时把握企业经营状况，掌握企业核心优质资产，从而提高金融资产的安全系数，避免因信息不对称导致的潜在风险。二是促进综合化经营，扩大市场份额。某企业集团市场化债转股选择商业银行所属专业子公司作为实施机构，不仅可推动商业银行投行业务和资产管理业务发展，还能通过债转股基金的一次性投入，拓展商业银行在山东国企的市场份额。三是保障基本利益，实现股权退出。债转股基金设定了投资年收益率，商业银行能够获得较高回报。到期后，债转股基金将通过股权上市、股权转让或股东回购、基金份额转让等方式退出。

三、某企业集团市场化债转股的思考

1.某企业集团市场化债转股合作是省委、省政府高度重视，各相关方讲政治、勇担当的结果

之所以能够顺利推进，作为企业方认为主要得益于“三大因素”：一是国家政策支持是根本前提。这一次的债转股是在“去杠杆”产业政策背景下推出的一项重大举措，充分体现了市场在资源配置中起决定性作用和全面推进依法治国的宏观导向。完全符合国务院两个意见以市场化、法治化方式积极稳妥降低企业杠杆的路径方向。二是地方政府高度重视是基本保证。山东作为国企大省，国有企业资产总额居于全国首位，山东省委、省政府在全国率先启动地方国企改革，及时出台了系列配套文件，省政府专门召开重点省属国企债转股座谈会，安排部署债转股工作，并科学规划设计改革蓝图。这些举措为企业和银行推进债转股工作指明了方向。三是银企求同存异、通力合作是必要条件。银企在推进债转股的过程中，高管层高度重视，互相协调配合、认真磋商、求同存异，最终达成了合作共识，确保了方案落地。

2.问题与建议

一是入股的市场化定价问题。债转股企业一般包括上市和非上市两部分，上市部分可以参照二级市场交易价格确定，非上市部分一般参照竞争性市场报价或其他公允价格确定，但由于当前股权转让市场不够发达，竞争性报价难以获取，按照其他公允价格确定往往也缺乏明晰的估值标准，给市场化定价带来一些困难。建议进一步加强政府主管部门对债转股工作的监督管理，对债转股企业的财务核算按照上市公司的标准进行规范，以净资产为估值基准，结合对企业经营状况及所处生命周期的判断，借力会计师事务所等社会机构，按照市场化原则，由双方协商确定。二是入股资金置换债权博弈问题。银行入股后，企业股权结构出现积极变化，财务指标得到优化，整体偿债能力得到提升，债权风险度下降，其他银行对企业融资的态度由退出转为支持，有时宁可降低债权价格也不愿被置换贷款，容易产生风险度相对较高的股权投资与风险度逐步走低的其他银行债权资金博弈的局面。建议政府主管部门对此予以重视，监督债转股银企双方的履约情况，确保协议完全落地。三是债转股银行如何真正介入企业的经营管理问题。项目实施后，实施机构普遍面临如何真正介入企业的经营管理、保证其在企业经营管理决策中的话语权问题。建议建立完善相关机制，由实施机构向债转股企业派驻董事、监事，保障债转股银行的权益，企业应按照上市公司的标准规范自身经营管理，比照上市公司的标准进行信息披露，借助社会力量督促企业加速转型与发展。四是非上市公司债转股后市场化退出手段不足的问题。从目前看，债转股企业主要是强周期的行业龙头企业，这其中既有上市公司也有非上市公司，如在债转股实施过程中涉及IPO、定向增发、兼并重组等资本市场的运作，需经历上市前辅导、审查、排队等较多环节，运作周期较长，建议证监会对债转股企业给予绿色通道等政策支持，以进一步畅通退出渠道，提高投资方的参与热情。五是制度性交易成本较高的问题。在市场化债转股运作中，银行资金主要通过基金、股权等渠道投放到企业，资金流转环节较多，涉及税费成本较高。建议国家相关部门针对债转股合作双方制定优惠政策，允许企业对优先股股息或类似性质的财务费用进行税前抵扣，对实施债转股的公司增值税、企业所得税、印花税等给予一定程度的减免。

（作者单位：山东能源集团有限公司）

一、财务风险控制的含义

财务风险控制是指对企业的资金投入、收益的过程和结果进行衡量与校正，目的是确保企业经营目标以及为达到此目标所制订的财务计划得以实现。其终极目标是为了优化企业资源，综合配置效益，提高收益。财务控制水平的高低是衡量一个公司管理人员管理水平最重要的因素和依据，是企业经营管理活动的重要环节，是企业内部控制的核心及重要组成部分。一个公司要想立足于长远、可持续地发展，必需掌握公司财务控制这个管理的核心。

二、子公司在财务管理上所面临的风险

（一）外部经营环境的风险

对于集团化经营的企业来说，与以往的传统企业经营业务都集中在同一地区有所不同，其经营管理都在不同的区域，通常都是跨市、跨省份经营，更有甚者业务已经拓展到了国外。随着业务不断向外拓展，总公司面临着异地经营的风险，厘清子公司的财务风险就成为总公司所要解决的主要问题。经营环境的多样性意味着总公司在财务管理上面临的不是单一的外部环境，而是复杂的社会经济和市场环境，这就加大了企业财务管理和控制的风险，增加了困难。

（二）内部人员控制和组织架构的风险

子公司主要是基于业务拓展而成立的，其立足点是经营的需要而非管理的需要，所以一些子公司的组织架构并不是十分的完善，内部人员的管理也经常会有疏漏。而这种疏漏所带来的财务风险表现为成本费用的控制难以准确地掌握，造成不必要的浪费。首先由于异地经营，许多子公司无法像总公司一样实行精细化的管理，多是粗放的管理模式，使得子公司潜在的财务风险对总公司的财务造成了很大的危害。其次，子公司在进行施工时需要大量的材料、设备等，这样异地经营就导致了公司的资源不能实现共享和优化配置，造成采购成本加大、资金的超额支出。因而，传统的财务管理方法就不能满足对子公司的管理需要，不利于公司财务风险的降低。

三、集团企业对子公司的财务风险管控策略

（一）统一会计核算制度并完善内部审计监督体系

会计核算制度的统一和完善是一个公司经营发展的重要保证。在对各个子公司的财务管理中，要实施与总公司相同的财务管理制度，使其在财务核算上坚决与总公司保持一致性和完整性，这样才有助于公司的长久发展。同时，总公司要对子公司实行定期的财务监督、审计管理，保证财务管理的真实性和准确性。其应该包括预算的监督审计、资金使用情况的监督审计、权限监督审计、会计监督审计、离任监督审计。预算的监督审计主要对子公司的预算决策的做出是否合理、预算的执行是否真实进行监督和审计。对资金使用情况的监督审计主要是针对资金的使用是否合理、有无浪费等情况进行监督和审计，确保资金的有效利用。权限的监督审计主要是对子公司的管理人员在经营活动中是否依据总公司的授权对审批制度严格执行，以防止出现越权决策的行为。会计监督审计是对会计核算的合理性、准确性、真实性等进行监督审计，确保单据的合法性以及经济业务的真实性。离任监督审计是在子公司的经理及管理人员离任时，对其在职期间所负责的经济业务进行审计，调查清楚其在任期间是否严格按照总公司的授权来开展业务，是否有营私舞弊、损害公司利益的行为，及时分清责任，确保公司的利益不流失，减少可以避免的损失。

（二）建立预算制度并保证执行力度

预算管理制度包括预算的制定、编制、日常执行及考核。子公司预算目标的制定，应当以公司的实际情况为出发点，取得子公司经理的认可，且一定要经过总公司的权衡和批准后方可实行。这样就会避免造成预算目标制定的过大、过高打击子公司员工们的积极性，起到适得其反的作用；也防止把预算目标制定的过于保守，这样就会阻碍公司的前进和发展，影响子公司经营管理的主动性。在预算的执行过程中，各子公司还应对预算的实际执行情况进行调查分析，剥离出预算在实际操作中存在的问题，并及时报告给总公司财务，以便总公司对子公司情况的掌握做出及时的纠正、调整，保证预算的顺利执行。同时，总公司还应对相应时期的预算情况和实际情况进行对比，对各子公司的绩效情况做出评价、考核，监督预算的有力执行。

（三）建立财务人员派遣及培训制度

子公司的财务人员直接由总公司派遣、委任是降低子公司财务风险的最佳选择。该方法大大加强了总公司对子公司财务情况的监控和把握，使得总公司可以及时、有效地获悉子公司的财务情况，保证了子公司在财务上与总公司的及时沟通。总公司在派遣子公司财务管理者时，应该事先取得子公司经理的同意，财务经理在财务上直属总公司管理，由总公司对其工作和业绩进行考核评价，评定工资、奖金及福利等方面的待遇，但在行政上归属于子公司负责人管理，并向其汇报工作。同時，总公司还要对子公司的财务人员进行专业的培训、考核，定期到总部学习、观摩，使他们紧随总公司的发展脚步。这也使得子公司的管理者与财务经理形成相互制约的局面，这样才有利于总公司对子公司财务的控制和管理，保证了公司财务控制体系的完整性。

（四）实施业绩考核并实施绩效奖惩

对于财务风险管理，应当未雨绸缪，在日常经营管理中，结合全面预算，在集团内部对子公司进行业绩考核并实施绩效奖惩管理，这样才能使集团内部按照规范的内部控制流程、财务管理体系和总公司战略进行经营互动，能更好地降低子公司财务风险。对此总公司要建立一套完整的业绩考核和绩效评估制度，并且由总公司的财会部门会同人力资源等部门对子公司的相关人员进行系统的业绩考评。对子公司的考核主要依据于销售收入情况、预算指标的完成情况、利润情况以及成本费用的发生情况。在进行子公司人员的业绩考核和绩效评估后，一定要及时落到实处，与他们的薪酬挂钩，据考核结果予以奖励或惩罚，激励子公司员工更好地为公司服务。

四、结束语

综上所述，公司的财务风险管控是关乎企业生死存亡的命脉，也是企业完善化管理的重要组成部分，对于建立完善的子公司财务控制系统就更加重要，这关系到企业能否长期持续、快速地发展。建立和完善子公司财务控制体系不能只是制度上的健全，更要落实到实际经营管理中去。在建立完善的子公司财务控制体系的基础上，保证其有效实施，才能助力于公司的长久发展。

参考文献：

[1]唐建琼.浅析集团公司如何实施对子公司的财务控制[J].中国经贸导刊，2010（10）.

[2]张曼.销售子公司财务控制问题探讨[J].湖南科技学院学报，2010（6）.

（作者单位：万帮新能源投资集团有限公司）