构建地方金融机构和融资中介的全过程监管体系

章彰

为了防止风险积聚，影响社会稳定，监管要实现风险的早发现早预警早处置，必须实施地方金融机构和融资中介业务数据的实时接入。

以小额贷款公司，融资性担保公司为代表的地方金融机构，以民间投融资中介服务公司和当地注册的网络借贷信息中介机构为代表的融资中介近年来大量涌现，对于缓解中小微企业融资难融资贵融资慢问题发挥了积极作用，但也滋生了不少风险事件，给地方金融市场稳定带来不良影响。为了规范市场秩序，国家层面先后出台了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》、《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，省级人民政府对小额贷公司，融资性担保公司发布了暂行管理办法，监管体系不断完善，监管成效显著。从衡阳市的监管实践来看，根据地方金融机构和融资中介的经营属性，对处于生命周期不同阶段的上述两类机构，明确行业监管主体的监管责任和监管内容，依托大数据信息化的有效监管手段，建立和完善全过程风险监管体系势在必行。

一、确立风险监管的基本原则

金融活动是资金融通行为，金融机构是联结资金供给方和资金需求方的媒介。从经营属性上看，民间投融资中介服务公司、网络借贷信息中介机构属于单纯的信息中介。而银行、证券公司、保险公司、融资性担保公司、信托公司、融资租赁公司、消费金融公司、小贷公司和融资性担保公司等既是信息中介，更是信用中介。信息中介是资金供求双方信息的汇集场所，它的职能是提供投融资信息撮合服务，撮合成功则收取一定的服务费用，但不应该对投资方的投资损失风险负责。确保供求双方信息的真实性，防止融资欺诈是对信息中介的核心监管要求。信用中介不仅汇集了資金供求双方的信息，还承担着对资金需求方的信用进行筛选的职责，这对监管提出了更高的要求。既要从公司治理的顶层设计开始，确保信用中介具备管理经营过程中面临的各类风险的能力，也要确保资本具有抵御损失的足够水平，更要确保发挥信息披露对其经营行为的市场监督作用。从内在逻辑上看，成为信息中介是成为信用中介的先决条件，但信息中介并非必然是信用中介。

对地方金融机构和融资中介风险监管应坚持以下基本原则：

1.根据经营属性，实施分类监管。由于信息中介掌握了双方的供求信息，而单纯提供信息服务的业务模式在市场上生存艰难，从信息中介向信用中介转变有内在驱动力。如果不对经营范围进行严格限制，信息中介很容易和融资方合谋欺诈，损害投资者利益。因此，监管信息中介必须强调信息中介赋有保证资金供求双方信息真实性的法律责任，必须对其经营范围进行严格监管，严禁超范围经营，防止在不具备风险管理能力的情况下异化为信用中介。监管信用中介除了对业务范围严格监管外，更重要的是严格监管其风险控制机制和内控机制的完备性，以及资本，准备金的充足水平。从已经发现的问题回溯，尤其是对投资者投资前风险承受能力的评估，投资过程中知情权的保护，以及投资者投诉机制的完善必须要强化监管。

2.根据属地管理，实施机构全覆盖。信用中介和信息中介的跨地区经营是常态，在某地批准，登记和备案的所有地方金融机构和融资中介均需要纳入属地监管范围。这其中又有主要监管和次要监管角色问题。在其他区域批准，登记和备案，在本地开展业务的要纳入属地和经营地双重监管的范围，但应该注意以属地监管为主。特别是通过兼并收购，开展融资活动和融资中介业务的，在哪里批准、登记和备案，哪里就承担主要监管角色。

3.根据风险变化，实施动态实时监管。地方金融机构和融资中介业务不断开展，经营面临的各类风险也处于不断变化之中。为了防止风险积聚，影响社会稳定，监管要实现风险的早发现早预警早处置，必须实施地方金融机构和融资中介业务数据的实时接入，对其在业务开展中面临的信用风险、集中性风险、流动性风险等主要风险实施风险指标实时计算，对于行业风险变化趋势进行分析预判，对于单个指标突破实施及时预警，防患未然。

二、明确行业监管的责任主体

在现行地方金融监管体系中，省市县人民政府是地方金融风险防范与化解处置的责任主体。职能分工上，地方政府金融办公室负责对小额贷款公司，融资性担保公司进行监管，在持续经营期内实施全过程监管；人民银行分支机构负责对非法金融机构和非法金融业务予以取缔；地方银监分局负责对网络借贷信息中介进行日常行为监管；地方政府经济信息委员会负责对网络安全防护，用户信息和数据保护进行监管；地方政府工商局负责对民间投融资中介进行登记注册和管理，依法对地方金融监管中发现的虚假宣传，超范围经营等违法违规行为进行处罚；地方公安局负责对地方金融市场出现的违法犯罪进行打击处置。

实践中地方金融机构和融资中介的全过程监管体系分工格局形成，但职能仍需要进一步明晰，监管缺乏手段，监管效率的问题也较突出。例如，地方政府工商局完成工商登记后，小额贷款公司和融资性担保公司的非现场监管手段尚待加强，数据采集不及时，报送错漏时有发生，信用风险监测指标作用不能有效发挥，无法在风险爆发的早期阶段采取行动；对民间投融资中介服务公司和网络借贷信息中介机构数据及时采集的监管要求尚待明确；部分监管要求，如客户身份识别，可疑交易自动筛选等没有落地。

无论是地方金融机构，还是融资中介，对投资者保护的监管规定尚不完善，未能强制要求对投资者风险承担能力进行投资前评估，投资者一味追求高回报，容易引发投资风险。投资过程中，对地方金融机构和融资中介的信息披露内容和频率或者没有提出强制性监管要求，或者执行不到位，投资者在投资过程中的知情权保护不够。出现双方投资纠纷后，解决机制不顺畅，容易演变成影响社会稳定的事件。

地方金融机构公司治理机制缺失，风险控制程序存在较大隐患。从暴露的风险事件案情来看，股东之间关联交易，甚至移花接木对特定企业，特定关系人进行过度融资，进而挪用部分资金，进行自融。尽职调查和审批程序也存在较大缺陷。融资性担保公司的流动性风险管理严重缺失。部分融资中介异化为信用中介，通过复杂产品违规设立资金池，发售高风险理财产品，进行期限拆分，存在信用风险和流动性风险叠加风险。此外，目前监管分工格局中对于民间投融资中介服务公司持续经营过程中日常风险监管责任主体较为模糊，容易成为监管“真空地带”。

三、实施全过程的风险监管

风险无时不在，风险无处不在。为了消除地方金融市场风险源头，规范经营失败的地方金融机构和融资中介退出，确保地方金融市场的秩序，引导民间资本有序且有效地进入实体经济，必须对地方金融机构和融资中介进行全过程监管。

从经营的维度看，地方金融机构和融资中介的全生命周期包括批准，登记或备案，持续经营，经营终止，清算完毕等几个重要阶段。全过程监管体系要求既要把好上述两类机构的“准入关”，又要把好“退出关”，更要把好“过程关”。准入阶段和退出阶段是入口和出口，必须保持通畅，这样才有利于保证市场的效率。在持续经营阶段，涉及到被监管对象、投（出）资者、融资方、存管银行、监管机构五方。构建全过程的风险监管体系要解决地方金融机构和融资中介在生命周期每个阶段的监管主体，监管内容，监管手段的问题，应从被监管对象的经营属性，被监管对象所处生命周期的阶段，以及涉及到的监管各方三个维度构建统一协调，监管有力的全过程监管体系。

对经营属性属于信用中介的机构，监管要求应比对信息中介机构的要求更高。批准设立要有前置条件，满足资本门槛，风险管理及内控机制，从业人员资格，非现场监管系統接入等方面的条件是获批的先决条件。获得地方政府金融办公室的批准后，才可以在地方工商部门进行工商注册登记，领取营业执照。在开业之前，还需要在地方政府金融办公室完成备案登记，在通信主管部门获得增值电信业务经营许可。进入持续经营阶段后，监管主体是地方金融机构办公室，监管内容是信用中介的公司治理及内部控制体系完整性和持续有效性，必须对经营中面对的各类风险（特别是信用风险，集中性风险，流动性风险，操作风险）的内部授权管理，控制流程，从业人员资格准入，IT系统保障信息和数据安全的能力，准备金水平和资本变化水平进行严格监管。监管内容还必须明确对投资者的保护要求，强制此类机构在投资前对投资者风险承受能力进行评估，将评估结果反馈给投资者，并留下书面记录；规范业务流程，确保投资者对投资合同内容的正确理解和正式签署；要求此类机构对投资过程中的重大信息进行定期和不定期披露，发生重大风险事件对投资者进行提示，在投资结束前投资者可以随时查询投资状态，保证投资者的知情权；也应该包括对投资方举报方式的安排，以及双方纠纷投诉和上访机制。上述风险监管的内容要通过监管手段落地，实践证明只有非现场监管手段跟上风险变化的频率，业务发生和采集风险信息同步进行，对关键风险指标实施动态实时监管，根据指标变化的指向开展针对性的现场监管，这样才能确保风险隐患的早期发现和排除，将社会成本最小化。

经营属性上只是信息中介的机构，本身更容易演变为非法集资。在全过程监管体系中，除了在地方政府工商部门登记以外，开业前应该增加在地方政府金融办公室的备案环节，逐步实现对金融监管的信息归口。在持续经营阶段，监管主体是地方政府工商局和银监分局。监管内容应该强调信息中介机构的法律责任和对投资方风险告知义务的履行，紧紧围绕其经营范围严格监管，确保只在批准的范围内经营，严禁超范围经营，确保信息中介机构与出资和融资双方签订的合同依法合规。鉴于对信息中介机构注册资本金要求较低，准入门槛较低。为防止信息中介发布虚假信息，可以考虑要求信息中介按照撮合成交金额的一定比例提取风险准备金，到期兑付后释放风险准备金。对于中介机构撮合信息的采集必须依托非现场监管信息系统，逐笔（包括资金来源和投向）实时采集，投资方在线上可以查询合同信息及状态直到兑付完成。一旦发现虚假信息，立即追究信息中介机构的法律责任，严厉打击欺诈行为。

在持续经营阶段，人民银行分支机构对于地方金融机构和融资中介的跨行清算，大额可疑交易进行日常监管，防范洗钱犯罪和恐怖主义融资，同时对业务和产品是否属于非法集资进行监督检查。民间投融资中介服务机构和网络借贷信息中介机构均应该引入存管银行实施账户监管，由存管银行负责将此类机构自有资金与出资者资金进行完全隔离，出资者资金单独设立账户，存管银行接受中介机构的委托，履行资金保管，清算，账务核对及提供信息报告的职责，定期接受审计。一旦地方金融机构和融资中介出现较大风险，必须终止经营，在经营终止到清算完毕阶段，由地方政府，法院，人民银行分支机构和银监分局共同履行，确保按照《合同法》和其他法律执行，实现有序退出。

特别要注意的是对于那些通过兼并收购，拥有或成为地方金融机构和融资中介的法人，容易成为监管盲区，也需要按照经营属性，在上述经营生命周期的各个阶段接受行业监管主体的监管，要将其经营信息和风险信息的实时采集作为正式开展业务的前置条件，确保监管手段先行到位。