企业合并商誉会计处理研究——基于山西证券并购格林期货的案例分析

陕西财经职业技术学院 张珺

企业合并商誉会计处理研究
——基于山西证券并购格林期货的案例分析

陕西财经职业技术学院 张珺

近几年企业并购热潮如火如荼，企业合并中商誉的处理也成为了会计理论界和实务界重点关注的问题。本文选取了山西证券并购格林期货这一典型案例，发现当前我国会计准则在企业合并中合并商誉的会计处理及披露机制中可能存在问题，本文拟寻求一种能够更准确地对合并商誉所蕴含的公允价值进行确认和计量的方法，并通过制度约束要求企业及时向外界披露关于合并商誉的信息。

合并商誉 权益结合法 购买法

自2006年《企业会计准则》发布以来，我国企业合并商誉的会计处理已经在很大程度上实现了与欧美国家的国际趋同。大型企业合并中产生动辄上亿的合并商誉情况早已屡见不鲜。根据财政部会计司2011年9月发布的《我国上市公司2010年执行企业会计准则情况分析报告》中披露的数据，从2007年实施企业会计准则以来，我国上市公司并购重组过程中产生的商誉呈现出逐年上升的态势，由此可以看出，未来合并商誉的会计处理以及相关财务信息的披露将会在更大程度上影响利益相关者对合并企业经营业绩以及盈利前景的评价，进而影响其对合并主体的投资决策。有鉴于此，对企业合并中产生的合并商誉蕴含的公允价值进行准确的确认和计量，以提升会计信息质量并及时地向利益相关者披露就显得越发重要。

山西证券股份有限公司（以下称山西证券）对格林期货有限责任公司（以下称格林期货）的并购，是近年来发生在资本市场上的一起典型的企业并购案例，山西证券通过支付现金对价与股权交易相结合的方式来实现与格林期货的合并，这与当前资本市场上并购活动所采取的通常做法相同。同时由于山西证券的本次并购不具有关联方交易和重大资产重组的背景，使得合并案例更具有代表性和普遍性。同时，由于本次合并活动还引入了合并后的格林期货与山西证券的全资子公司大华期货有限公司（以下称大华期货）的合并吸收，由此又牵扯到本案所独有的会计处理问题，使案例又具有一定程度的典型性。因此笔者选择通过对该案例分析以研究合并商誉的会计处理。

一、合并商誉会计处理理论分析

纵观国内外对于合并商誉会计处理方法的发展历程，对于将合并价差作为确认被并购企业商誉的计量基础的处理方法并没有发生明显的变化，关于合并商誉初始确认方面的讨论就集中在采用权益结合法还是购买法来对企业进行会计处理。FASB之所以在后来的会计准则公告中取消权益结合法的适用，首先，在很大程度上是由于权益结合法自身存在的固有缺陷，即其所隐含的假设基础缺乏现实性。这些假设基础包括企业合并只是合并双方所有者之间的股权对等交换，而不是经营管理者的投资行为或经营行为，合并前被合并企业的股东权益在合并后的企业中继续存在并且不会发生变化，合并前后股东面临的风险和报酬也不会发生变化。显然，在现实交易中这种假设是难以成立的，因为即便在合并中双方所有权均得以保留，但是由于对合并前企业资产的控制已经因为股权被分散而降低了，但也同时获得了对其他资产的控制，所以其已经不再是企业合并前的所有权。其次，权益结合法会使企业合并前产生的损益被确认为合并后的收益，并且相应的收入和费用可能会由此被多计或少计，合并年度报表的当期盈利很可能与事实相反。尤其是合并前被并购方可能存在会计处理不当或会计记录有误的现象，这些会计处理则会随企业合并而继续延续到合并后主体的财务报表中，并随着合并主体业务的复杂化而更加难以被发现。最后，其虽然可以节省净资产评估费用，但通常会增加其他的额外成本，包括审计单位为判断其符合使用权益结合法的标准而产生的成本，以及报表使用者为了按权益结合法编制的财务报表与其他基于购买法处理的财务报表进行横向对比而产生的额外成本。

综上所述，目前对权益结合法的概念基础及其对经济资源的不合理配置的质疑，是导致FASB等准则制定机构取消权益结合法的根本原因。而我国在FASB已经全面取消权益结合法的大背景下，仍然在《企业会计准则》中规定同一控制下的企业合并应当采用权益法进行会计处理。

二、案例分析

本文以山西证券合并并购格林期货作为案例，分析上市公司在并购中商誉的一系列会计处理问题。2013年，山西证券通过支付现金及发行股份相结合的方式，向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京玺萌公司收购其合计持有的格林期货100%股权。同时，格林期货作为存续公司对山西证券子公司大华期货进行吸收合并。

（一）会计处理方法的选择由于格林期货在本次交易前受原股东王拴红控制，本次交易后受山西证券控制，因此对于本次资产收购遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，就山西证券这一会计处理而言，应该没有争议。然而，这次并购交易的特殊之处在于，不单单是山西证券与格林期货的企业合并，同时进行的还有格林期货对山西证券旗下全资子公司大华期货的吸收合并。但由于按照山西证券对此次并购方案的设计，格林期货吸收合并大华期货是在其作为山西证券全资子公司的前提下进行的，因此格林期货和大华期货在合并前后其控制主体均为山西证券，因此符合同一控制下企业合并的条件。故山西证券对该项合并采取了同一控制下的吸收合并的会计处理方法。鉴于格林期货对大华期货的吸收合并被认定为同一控制下的企业合并，且大华期货本身不是上市公司，故无论是山西证券还是格林期货对该合并所披露的信息均非常有限。《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（修订稿）》披露的大华期货、格林期货主要财务数据如表1、表2所示：

表1 大华期货主要利润表数据单位：元

表2 格林期货主要利润表数据单位：万元

由表1可知，大华期货在2011年全面亏损的情况下，于2012年度顺利扭亏为盈，收入类科目金额整体实现大幅上涨，说明了大华期货已经在一定程度上克服了期货市场整体低迷的大环境，发展前景好。

与此同时，格林期货2012年度的利润表数据却全面下滑。尽管由于格林期货此前积累的企业经营优势，使得格林期货在2012年度的财务数据仍大幅优于大华期货，但该年度利润的波动无疑将会在一定程度上影响投资者对其未来能否持续稳定发展的信心。同时，根据普华永道出具的格林期货有限公司2012年度及2013年度合并盈利预测审核报告（普华永道中天特审字［2012］第1184号），格林期货2012年及2013年度合并盈利预测资料如表3、表4所示：

表3 格林期货盈利预测表单位：元

表4 格林期货盈利预测实现情况

通过对比格林期货2012年度的已审实现数和之前的盈利预测数，发现格林期货的各项收入指标都没有达到原先预期的要求，而且这只是2012年度后四个月的偏离对全年财务数据的影响，如果只对比该四个月已审实现数与盈利预测数的金额差异，则实现数／预测数的比率将会更低。由上述材料可以看出，2013年度格林期货一方面要面临自身利润数据的全面下滑，另一方面还要面对整体均高于2012年度的盈利预测数据，更重要的是其与山西证券的合并项目也将在2013年度完成，故该年度格林期货的财务状况将对投资者的决策有至关重要的影响。在这一大背景下，格林期货对大华期货的吸收合并采用同一控制下企业合并所要求的权益结合法的优势包括：由于大华期货在2012年度顺利扭亏为盈，经营形式一片向好，基本可以断定大华期货净资产的公允价值一般高于其账面价值，而权益结合法要求合并方将被合并方资产以账面原值入账，则合并后主体以此为基础确定的折旧摊销的成本就会因此降低，从而为增加利润创造了空间；同时，由于权益法将被合并企业全年损益编入合并后企业的利润表，而根据上一年度的财务数据预测，大华期货2013年度能够创造净利润的可能性很大，所以在对大华期货进行吸收合并后，格林期货能够立即获得一笔原先应归属于大华期货的利润，这是格林期货非常愿意看到的。所以采用权益结合法对格林期货与大华期货的合并进行会计处理对格林期货而言非常有利。

本案例中山西证券实际采用的合并路径如图1所示，首先山西证券与格林期货进行非同一控制下的企业合并，待合并完成后格林期货已成为山西证券的全资子公司，此时再与同为山西证券全资子公司的大华期货进行同一控制下的企业合并，最后以格林大华期货公司作为合并后的主体存续下来。

图1 山西证券合并实际路径示意图

图2 拟设计山西证券合并替代路径示意图

笔者认为这一并购案的另一种可能的实现路径如图2所示。首先以格林期货为购买方收购此时作为山西证券全资子公司的大华期货，由于此时格林期货的控制方另有其人，所以该合并应被认定为是非同一控制下的企业合并，应采用购买法进行会计处理；格林期货整合大华期货后组成格林大华期货公司（假设山西证券并未通过此次合并成为格林大华期货的控制方，基于本案例大华期货的权益规模远小于格林期货的事实这一假设应当是完全合理的），此后再由山西证券启动并购与格林大华期货进行合并，这一合并同样应当被认定为非同一控制下的企业合并，应当再次运用购买法进行该次合并的会计处理。最终格林大华期货公司同样是作为山西证券的全资子公司得以存续。

由于两种会计处理方式的不同，所导致的直接差异是在合并过程中是否对大华期货的全部资产的公允价值进行评估并在此基础上确认归属于大华期货的商誉价值。由于在采用笔者假设的第二种路径实现合并的情况下，大华期货的资产将以其公允价值计入合并后的格林大华期货，因此前述权益法处理给格林期货带来的全部好处将不复存在。在现行的财务会计准则下，企业通过改变自身的操作路径，使得原本应当具有同一实质的经济行为适用完全不同的会计处理方法，并藉此产生可能完全不同的经济后果。现行会计准则对企业合并行为按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或共同的多方控制来区分对应的会计处理方法是否合理，是应当进一步思考的问题。

（二）合并商誉的减值测试基于山西证券和格林期货在并购过程中实际采取的做法，山西证券在合并格林期货时按非同一控制下的企业合并的处理方法确认合并商誉，而格林期货在合并大华期货时按同一控制下的企业合并处理不确认合并商誉。所以在合并年度以及以后的每一个会计年度，山西证券就本次合并所产生商誉的减值测试对象均仅限于山西证券与原格林期货所产生的合并商誉。参考山西证券《2011年度及截至2012年8月31日止八个月期间备考合并财务报表及审计报告》中披露的信息，该合并商誉的金额约为8.9亿元。然而由于格林期货与大华期货的合并属于吸收合并，合并后组成格林大华期货，合并前两家公司的相关业务已经进行了整合，根据合并中公开披露的信息，原本属于大华期货的经营分部也并入合并后主体格林大华期货统一经营管理，故其产生的现金流已无法和应归属于原格林期货经营分部的现金流相分离。根据企业会计准则对资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，则格林大华期货公司整体应视为一个资产组。然而，由于会计准则规定企业在对商誉的减值测试是结合相关的资产组或资产组组合进行，由于格林期货与大华期货在吸收合并后已经形成了新的资产组（或资产组的组合），故对于山西证券与格林证券合并时确认的约8.9亿元的合并商誉，其在年底进行减值测试的时候进行可回收金额计算的基础则变成了格林大华期货的资产组（组合）。8.9亿元合并商誉的初始确认只是基于格林期货自身的超额盈利能力进行评估得出的金额，在减值时却是以格林大华期货的整体可回收金额作为判断基准。这样的会计处理显然是与会计信息的配比原则存在一定偏离的，然而当前的会计准则却未有针对这一情况的具体规定。故笔者认为这是这次合并交易所引出的值得探讨的问题。

（三）备考报表披露的商誉信息按照非同一控制下的企业合并的会计处理方法，此次合并交易山西证券应确认的商誉为其为合并交易支付的合并成本超过合并中取得的格林期货可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。然而通过本次交易前山西证券的资产状况，如表5所示，备考财务报表中披露的模拟本次交易完成后山西证券的财务状况表，如表6所示，其确认的商誉金额值得商榷。

表5 本次交易前山西证券的资产状况表单位：万元

表6 山西证券的备考资产状况表单位：万元

从表5、表6中可知，交易前后山西证券确认的商誉由合并前的53422800元跃升至943657500元。即本次合并确认商誉943657500-53422800=890234700元。通过查阅格林期货经审计的2012年及2011年度财务报表（普华永道中天审字［2012］第23635号），可以得知格林期货在本次合并交易前并未确认任何商誉，故本次山西证券增记的商誉共890234700元均来自格林期货公司自身。同时，从山西证券2012年10月20日公开披露的《2011年度及截至2012年8月31日止八个月期间备考合并财务报表及审计报告》的报表附注中，也可以获得这笔商誉确认的具体步骤：于合并基准日，山西证券取得的格林期货可辨认净资产与商誉的确认情况如表7所示。

表7 可辨认净资产与商誉的确认情况表单位：万元

由表7可知，报表附注中披露的商誉调整计算的结果是与备考财务报表中商誉项下列示的数据一致的。因此，山西证券在这一环节完全遵循了财务会计准则以及证监会对上市公司重大活动事项披露的规范要求，所有要求执行的程序和步骤均在公开文件中得到落实。

然而，尽管合并对价的确定在商誉初始确认中有着至关重要的影响，但是在《2011年度及截至2014年8月31日止八个月期间备考合并财务报表及审计报告》中，山西证券对于这一合并对价是如何确定的却没有给出明确的解释。从其报告所透露的信息中，报表使用者可以获知支付对价中现金和发行普通股的金额是如何分配的，但是对本次合并对价的总金额人民币1137401700元是如何确定，报表使用者却无从得知。对于如此重大的企业并购活动，关于并购成本的确定显然不是由企业的决策者一拍脑袋就决定的。笔者发现，在山西证券对外公布的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》以及之后公布的《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（修订稿）》中，对本次并购交易所支付对价的公允性和合理性均有说明。在报告书中，山西证券详细描述了其对格林期货股权价值的评估备选方法，评估过程和采纳最终评估方案和结果的原因，最终得出的结论是：“本次交易以2012年8月31日为评估基准日，格林期货100%股权评估价值为113740.17万元……本次格林期货100%股权转让的交易价格为113740.17万元。”可以看出，这次评估所得出的格林期货股权的公允价格与之前在《2011年度及截至2012年8月31日止八个月期间备考合并财务报表及审计报告》中披露的合并支付对价分毫不差，均为人民币1137401700元。这一结果乍看之下可以被视为山西证券严格执行相关准则标准，披露信息真实可靠的佐证。但事实上，只要稍微深入的思考，就能发现其中存在疑点：《2011年度及截至2012年8月31日止八个月期间备考合并财务报表及审计报告》中用于确定合并成本及其他财务数据的合并基准日是2011年1月1日，而无论是《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》还是《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（修订稿）》中，对合并标的格林期货股权的评估都是以2012年8月31日为评估基准日的。

然而，在山西证券2012年10月20日对外公布的《拟收购格林期货有限公司100%股权项目资产评估说明》中，可以获知格林期货在2012年8月31日即评估基准日可辨认净资产公允价值的评估值为399260500元，而在《2011年度及截至2012年8月31日止八个月期间备考合并财务报表及审计报告》中披露的，用于测算合并商誉初始确认金额的可辨认净资产公允价值为250930599元。可以看出，在自2011年1月1日至2012年8月31日的这20个月中，格林期货可辨认净资产的公允价值的增长了59.1%，但是这样显著的增长却没有在山西证券就此次合并交易对外公布的合并报告书中得以体现，这显然是不符合会计信息质量要求中对真实性和相关性的要求的。进一步而言，以这样明显存在问题的会计信息为基础确定的商誉金额毫无疑问也是不合理的。

三、合并商誉会计处理问题与对策分析

（一）企业合并下采用不同会计处理方法的问题我国在2006年发布的《企业会计准则》中将企业合并的会计处理方法按合并参与方合并前后是否受同一方或共同的多方控制进行划分，并确定购买法为非同一控制下企业合并应适用的会计处理方法，很大程度上是在向FASB看齐，同时实现会计准则的国际趋同。而之所以保留权益法作为同一控制下企业合并适用的会计处理方法，笔者认为是基于以下几个方面考虑：第一、符合历史成本原则和持续经营观念，在一定程度上保持了与我国传统会计处理方法相衔接；第二、更具操作性，由于直接按账面价值编制合并会计报表，因此相比购买法下必须先确定公允价值的方法要简单易行；第三、基于我国的国情，由于当时很多同一控制下的企业在共同控制方的安排下进行的合并并不具有交易性质，用权益结合法进行会计处理能够反映这类合并的经济实质。然而，其自身所固有的缺陷也很明显：一方面，以权益法进行会计处理为企业管理当局留下了操纵盈余的空间；另一方面，对于市场上交易形成的企业合并，权益法不能反映合并的经济实质，即便该交易的最终控制方是相同的。因此笔者认为以存在同一最终控制方为由就选用不能反映经济实质的会计处理方法，理由本身不成立。

尽管成为山西证券全资子公司的格林期货与大华期货属于同一控制下的企业，但大华期货作为独立的经济实体，其作为业务单元创造利润和现金流的能力也是独立的。如果在格林期货吸收合并大华期货之前对其进行充分的评估，同样也能够取得其可辨认净资产的公允价值，继而判断其是否具有超额盈利能力，最后运用购买法确认相应的合并商誉，无疑能够为投资者提供更相关的决策信息。同时，在世界范围内大多数国家己经不再认可权益法的适用的大背景下，取消权益法也有助于促进我国的会计准则实现国际趋同。所以笔者认为，在中国当前的经济环境下，用购买法完全取代权益结合法的时机已经成熟。

然而，笔者同样认为我国当前会计准则对于购买法的规范还不够规范和详尽。由于当前准则并未提供具体的公允价值计量操作规范，因此购买法在实务中操作还存在一定的分歧。同时，根据“核心商誉”理论，在对合并商誉的公允价值进行初始确认时，还应该尽量排除其他非商誉要素的干扰，包括收购日被购实体净资产的公允价值超过其账面价值的金额、收购日被购实体尚未确认的其他净资产的公允价值，由于支付的对价评估中存在错误而产生的对收购方所付对价的高估以及讨价还价中产生的收购方的多付或少付。因此笔者认为，进一步完善在购买法下对合并商誉公允价值的计量方法，是应当重视的课题。

（二）商誉减值测试基础与初始确认基础不一致的问题在当前，无论是FASB和IASB，还是我国的会计准则制定机构，都放弃了曾经使用的系统摊销法，而代以减值测试法对合并商誉进行后续会计处理，本文仅就采用系统摊销法对上述问题的影响进行具体分析。很显然，如果采用系统摊销法进行会计处理，则上述的问题并不会出现，摊销法下企业在确定合并商誉的具体金额后，就按照事先在企业会计政策中统一确定的摊销方法和周期对该合并商誉金额进行系统的摊销，被合并企业能够保障持续经营，其具体的经营状况就与商誉的会计处理完全无关。所以在本例中如果山西证券采用的是摊销法，则其只用按部就班的在每年对商誉金额进行摊销，格林期货和大华期货的合并对这一进程并无任何影响。

然而笔者认为，摊销法并不是解决了上述提出的问题，而是从一开始就回避了这个问题。这种会计处理的“以不变应万变”恰恰就是摊销法本身固有缺陷的表现。按照学界普遍接受的“超额盈利观”，商誉代表的是企业的超额盈利能力，而摊销法却不问企业实际的盈利状况就对其进行无条件的摊销处理，笔者认为这实际上相当于把确认的合并商誉完全当成了合并交易中的对价差额，而对其进行摊销而没有在合并当期直接处理只是为了平滑其对合并当期利润的影响，而商誉的超额盈利本质则完全无法从中得到体现。而从企业经营的实际情况说，企业间之所以愿意进行合并，最重要的目的就是为了进一步提升自身的盈利能力，而这种盈利能力的提升绝不是在合并当期或者短期内实现的，相反，其恰恰应当是在合并后企业主体在其内部不断磨合的过程中一步步优化自身的资源配置后才能得到充分的体现。从这一角度而言，摊销法的理论假设本身就是错误的。因此笔者认为，要寻求这一问题更好的解决途径，还是应当在减值测试法的框架下进行。而一套完善的减值测试方法应当包括三个关键要素，即测试单元，计量基础和操作程序。就当前准则的规定而言，我国减值测试法的测试单元为与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的，同时不大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部资产组或者资产组组合；计量基础则是该资产组或组合的可回收金额与账面价值孰低，其中可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；在操作程序上按照三个步骤进行：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值：再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

四、结论

当前关于企业合并期间信息披露的机制不健全，尤其是对备考财务报表的编制和披露缺乏明确的规范性文件。企业在编制备考财务报表时无章可循，导致备考财务报表提供的信息缺乏相关性，影响了报表使用者进行正确的投资决策。有鉴于此，我国的准则制定部门应当尽快出台相关的制度，填补准则在该方面的空缺。商誉的会计处理一直以来都是各国学者热衷于研究却很难取得决定性成果的领域，由于笔者个人研究水平的有限，本文提出的观点和建议可能存在一定的偏颇。加之本文只是基于山西证券合并格林期货的案例进行分析得出的结论，缺少更多地调查和数据支持以对本文的结论进行实证分析，因此也无法根据对当前证券行业乃至整个资本市场的实际情况给出在合并商誉确认计量的操作上的具体方法建议，以上是本文存在的不足。然而笔者希望通过本文的研究分析，对当前我国会计准则存在的疏漏和不足进行必要的提示，从而为完善我国财务会计准则尤其是商誉独立准则的制定提供方向上的建议。

［1］邵争艳：《商誉会计变迁国际比较与启示》，《财会通讯》2015年第7期。

（编辑周谦）