国有非上市公司董事会秘书综合素质培养探析

吴健玲

摘 要 健全公司法人治理结构，推动董事会、监事会建设，建立健全权责对等、运作协调、有效制衡的决策和监督机制，实现规范的公司治理，是当前国有企业深化改革的工作重点。随着公司法人治理的推进，处在公司治理结构中关键环节，具体负责处理董事会执行职权所产生的事务的董事会秘书，其责任将越来越重大。如何提高综合素质，增强自身履职能力，已成为当前国有非上市公司董事会秘书必须认真思考的问题。

关键词 国有非上市公司 董事会秘书 综合素质

一、前言

董事会秘书，原是英美法系国家公司法所特有的制度，起源于十九世纪的英国，后在美国进一步发展和完善，并在欧美国家及港澳地区得到广泛推广。最初引入我国，是出于我国公司能在香港顺利上市的需要，应香港联交所的规定而设置。1994年，国务院证券委、体改委发布的《到境外上市公司章程必备条款》，要求境外上市的公司必须设立董事会秘书岗位。1996年又将其范围扩大到发行B股的上市公司。其后，中国证监会的《上市公司章程指引》、上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》及2005年修订的《公司法》，均规定上市公司必须配备董事会秘书，明确了董事会秘书的高级管理人员地位，并对其任职资格及职责作了详细规定。在非上市公司，对董事会秘书设置尚无特定规定。但自1994年7月1日《中华人民共和国公司法》正式实施后，新设立的有限责任公司和股份公司，已设置股东会、董事会、监事会等法人治理机构。为了适应建立现代企业制度需要，部分原设立的有限责任公司及股份公司，也逐步完善了法人治理结构。随着《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的出台，国有企业加快了推进公司法人治理的步伐，国有企业董事会秘书制度建设日显重要。就内部治理而言，董事会秘书具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。董事会秘书的个人素质，决定了这些职权运用的质量和效果。良好的职业素养，是董事会秘书有效履行职责的基础。而提升自身的综合素质，已成为国有非上市公司董事会秘书提高职业素养和履职能力的不二法门。

二、国有非上市公司董事会秘书的职责和工作内容

对上市公司董事会秘书职责，上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》均有明确规定。对非上市公司董事会秘书职责，目前尚无统一规定。但有别于一般的企业秘书，在国有非上市公司，董事会秘书的岗位职责和工作内容，大体包括几个方面：

第一，组织筹备公司股东大会和董事会会议。按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，并负责股东大会、董事会会议记录。第二，负责公司文件保管。负责股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等管理。第三，负责董事会各项日常管理工作及公关外联工作。撰写董事会内部各项公文、文件，收集整理各类信息并为董事会提供有参考价值的信息资料和政策咨询，根据董事会精神贯彻落实各项决议及安排并定期跟踪反馈。同时协助董事长处理外部公共关系，树立良好的企业对外品牌与公共形象。第四，负责信息披露事务。督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施。第五，协助董事长建立健全公司各项管理体系与组织结构。根据公司整体经营管理战略，提出董事会管理理念，制定并完善董事会管理各项规章及管理制度，架构并完善内部组织结构。第六，根据董事会战略要求，协助董事长组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划，并监督执行。第七，协助董事长调查研究、了解公司经营管理情况并提出处理意见或建议供董事长决策参考。第八，董事会安排的临时突发性工作。

三、国有非上市公司董事会秘书的素质和能力要求

由于公司法对董事会的职权有着非常明确的规定，凡公司重大事项，必须经过公司董事会讨论决定或董事会审议通过后提交股东会决定。因此，具体负责处理董事会执行职权所产生的事务的董事会秘书，必须具备良好的职业素养，才能有效履行职责。

（一）董事会秘书应当拥有丰富的专业知识和良好的学习能力

董事会秘书的岗位职责，决定了董事会秘书应当是一个复合型人才，不仅要熟悉公司章程、议事规则，了解本行业的现状和发展趋势和公司在整个行业中所处的位置，还要对公司内部人、财、物环节的运作及外部环境有着整体性的把握。因此，要成为一个优秀的董事会秘书，必须具备一定的专业知识和良好的学习能力，不断学习，善于学习，在实际工作中跨学科、跨专业、跨领域加强自己的综合素质培养，才能更好地完成本职工作。

（二）董事会秘书应当具有良好的职业操守

由于岗位的特殊性，董事会秘书处在公司治理结构中的核心环节，往往参与到公司内部治理的方方面面，几乎掌握了公司在决策和投资方面的全部安排。因此，树立良好的职业道德，保持良好的个人的品格，是董事会秘书履行（下转第页）（上接第页）专业职能的首要条件。而督促董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、公司章程等，促使董事会依法行使职权，确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行，同样是董事会秘书的重要职责。

（三）董事会秘书应当具有较强的沟通协调能力

董事会秘书，是公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人。公司召开股东会、董事会、监事会，从确定召开时间到拟定议题、准备议案、召开会议、形成决议、决议公告，董事会秘书需要做大量沟通协调工作。而通过多种形式与股东和公司董事、监事及其他高级管理人员进行沟通协调，建立和諧信任的合作关系，是确保工作进度和质量的基础。沟通过程实际上也是董事会秘书参与公司经营管理决策的过程，良好的沟通协调能力，是董事会秘书能否出色完成使命的关键。

（四）董事会秘书应当具有丰富的工作经验

任何行业都存在职业风险，董事会秘书同样也有职业风险。要有效防范职业风险，需要长期的经验积累。而丰富的实践经历，是董事会秘书积累经验的主要途径，可以帮助其在专业知识、专业能力、人脉建立、心智完善以及对事物的判断能力等方面得到拓展提高，从而有效降低和防范职业风险。

（五）董事会秘书应当养成有严谨、细致的工作作风

董事会秘书事务繁杂且有一定时效性，董事会秘书主要通过认真细致的程序性工作实现事务管理，如严格按照法定程序筹备召开股东大会和董事会会议，制作和保存文件和會议记录。这些看似简单琐碎的工作，却是公司规范运作的基础。这些基础工作做得好，不仅可以避免在接受有关管理机关检查出现问题，也可对公司董事、管理层产生一定约束作用，有利于树立严谨的工作作风。因此，严谨、细致的工作作风，细致周到、敏捷高效的处理事务手段，是董事会秘书履行职责的基本条件。

（六）董事会秘书应当具备推动公司规范运作的能力

在公司法人治理机构中，董事会秘书承担着规范公司运作的重要职责，一个高素质、高水平的董事会秘书，是公司高效规范运作的基本保证。董事会秘书既要为董事会、经理层提供决策咨询和建议，也要行使内部监督权。因此，董事会秘书必须时刻绷紧规范运作这根弦，以法律法规为准绳，经常提醒董事会、经理层强化规范运作意识，尤其是涉及并购重组、收购、出让资产（股权）、关联交易，委托理财、占用资金、贷款担保等事项，更要慎之又慎。

四、国有非上市公司董事会秘书综合素质培养

要提高综合素养和履职能力，董事会秘书应该从以下几个方面加强自身建设：

（一）加强学习，弥补不足

一要学习了解公司所处行业的专业知识；二要学习企业管理、宏观经济、财税、金融方面相关知识；三要懂得业务范围内的法律、法规等方面知识；四要学习有关现代企业制度、董事会秘书制度和董事会秘书工作的实用技术知识。通过学习，弥补不足，才能提高专业能力，更好履行职责。

（二）诚信为本，勤勉履职

一要严格遵守有关法律法规，认真履行法律义务；二要加强自身建设，树立良好职业道德；三要品行端正，忠于职守；四要诚实守信，勤勉尽责；五要坚持原则，坚守底线。此外，还要督促公司董事、监事、高级管理人员合规行使职权，避免董事会作出违反法律法规的决策。

（三）加强业务素养，提高专业能力

一要提高科学决策、沟通协调、把控风险、指导监督等专业能力；二要增强工作责任心，养成严谨、细致的工作作风；三要提高文字能力和口头表达能力；四要区分轻重缓急，抓住工作要害，提高工作效率；五要熟悉公司情况，积极主动参与公司业务管理，获取公司内部信任；六要注重办事方法和技巧，学会利用各种信息平台获取内部重要信息：七要善于把握各种利害关系，寻找最佳平衡点。

（四）积累工作经验，提高工作质量

一要注意工作方法，对董事一视同仁提供同等专业意见，与董事保持良好关系，提高董事的信任度，争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和资产，建立良好的工作环境；二要提高工作技巧，对有可能违反有关法律、法规的董事会议案，在会前表明自己的观点，避免董事会上引起争议，并协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下提出解决问题的方案；三要突出工作重点，抓住关键环节，确保三会各项工作有序推进；四要善于事前研究和事后总结。这样，才能在实践中不断总结经验教训，逐步积累自己的工作实力，提高工作质量。

（五）尽职尽责，规范公司运作

一要熟练掌握办理职责范围内各项业务事项的程序，学会按程序办事；二要积极参加股东会和董事会，因为只有知情才能知道是否合规；三要学会从信息披露、重大事项审批制度等内部管理制度切入，了解掌握公司重大合同的签订和相关情况，把握是否存在问题，并反馈给董事会；四要督促股东会及董事会合法召开并合法记录和形成决议，确保董事会运作的合法性、公正性和完整性；五要认真负责跟踪和反馈，确保董事会、股东会决定事项得到贯彻落实。

总的来说，国有非上市公司董事会秘书，必须进一步提升自身综合素质和履职能力，才能适应新形势下岗位工作要求。加强理论学习，提高专业能力，树立良好的职业操守，提高沟通协调能力，不断积累工作经验，是国有非上市公司董事会秘书培育综合素质和提高履职能力的重要途径。

（作者单位为钦州市开发投资集团有限公司）

参考文献

[1] 潘丹晨.董事会秘书制度研究[D].西南政法大学，2010，03.

[2] 李冰玉.我国国有企业董事会秘书制度研究[D].复旦大学，2008.

[3] 王玉娟.我国的董事会秘书制度研究[D].华南理工大学，2012.