一张“脸谱”，让俏江南与张兰纠葛不断

程航

从创立俏江南到被迫离开俏江南，张兰也经历了一出创始人被踢出局的大戏。时间推移，俏江南的大戏本来也慢慢落幕了。但是随着张兰归来的一纸诉讼，让本来已经闭幕的“川剧”又把“脸谱”给搬上了舞台。

提到俏江南，就绕不开张兰。

张兰出身书香门第，1987年，从北京商学院企业管理专业毕业后，到一家公司做管理。两年后，前往加拿大。1991年，张兰怀揣2万美元回国。半年后，她投资13万元在北京东四开了家川菜馆，叫“阿兰餐厅”。

此后9年，她完成了资本积累，在餐饮经营管理方面也积累了丰富的经验。2000年，张兰已经积累了600万元的资金，但人生的瓶颈问题也随之出现了，她开始考虑自己下一步发展的方向。是小富即安？还是百尺竿头更进一步？2000年4月，张兰说出了自己心底的渴望：“我不认命！”。之后，毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼进军中高端餐饮业，第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。

张兰曾说过：“餐饮也是艺术，我用艺术家的心态去管理。俏江南没把自己当成一家餐饮企业去推广，而是一直在推广一种文化。”在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。

一个具有战略眼光的女强人

俏江南后来的发展也证明了张兰在餐饮方面超前眼光，靠着精准的定位、独特的创意，俏江南发展一路顺风顺水。2000年之后的中国，正是国家改革开放以来，经济发展最快、最好的阶段。随着人们生活水平的提高，人们也开始越来越追求生活的品味。这时候主打高端艺术范的俏江南就成了那些中产及先富起来的人争相追捧的对象。公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，2007年其销售额达10亿元左右。

2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件，全聚德与小肥羊先后于A股及港股成功上市，2009年湘鄂情也成功登陆A股。

在这种背景下，掌控着口碑与形象俱佳的俏江南，天生不认命的张兰内心自然也难免躁动。2008年下半年，在易凯资本王冉的撮合之下，张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权。

融资带来的好处是显而易见的，不但解决了金融危机下的资本短缺，为企业发展提供了充足的动力，还大幅的提升了品牌价值。据投资占股比计算，融资后的俏江南的估值大约达到了19亿元。之后随着俏江南的进一步发展，俏江南的品牌价值更是一路向上冲、冲、冲。2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第2名，财富估值为25亿元。

但是任何事物都具有两面性，融资在带来好处的同时，也大幅的增加了企业创始人对企业的控股风险。特别是私募股权融资，创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等。

据媒体报道，当时鼎晖创投方面与张兰就有一条对赌条约，其中约定，如果非鼎晖创投的原因让俏江南无法在2012年底上市，则鼎晖有权以回购的方式退出俏江南。换句话说，俏江南如果不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。

经济的下滑让矛盾浮出水面

在鼎晖创投来了之后，俏江南的发展并没有像想象的那样发展的一帆风顺。受累于中国经济增速放缓，让一向专攻中高端写字楼和商务宴请的俏江南也难独善其身。据中国烹饪协会发布的《2012年上半年餐饮行业形势分析》显示，2012年上半年我国餐饮业增速比去年同期回落3个百分点，其中，大型快餐连锁企业上半年同比增幅维持在10%左右，新门店扩张完成计划比例仅为20%-30%，本土快餐品牌利润不及8%。

在经济高速增长的时候，很多经济问题都被发展的光芒给遮蔽了。但是正如巴菲特所言：“只有当潮水退去之后，你才能知道谁在裸泳。”经济的下滑让走高端的俏江南更是感觉寒风萧瑟，也让张兰和鼎晖方面的矛盾付出水面，并越发激烈起来。

因为根据法律规定，餐企上市要求必须要达到10%利润率。因此，俏江南经营的好坏直接决定了其在2012年能否上市，而如果上市失败，根据协议，俏江南必须回购鼎晖创投的股份，这对俏江南及张兰来说都将是无法承受之痛。

2011年8月26日，俏江南餐饮集团（以下简称俏江南）董事长张兰在接受媒体采访时表示，引进投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，毫无意义”，“民营企业家交学费”。她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的钱稀释了“那么大股份”。一时间，风险投资商和被投资企业的矛盾再次公开暴露在公众面前。

不论张兰怎么说，鼎晖创投还是来了，协议也已经签了。因此，2012年前，俏江南一度尝试在A股、H股上市。但很不幸，几次努力均宣告失败。

2012年11月30日，北京市朝阳区政府就在其官方微博“@北京朝阳”发布的一条引起关注的消息，“2012年11月30日，朝阳区政协召开常委会议，会议作出接受张兰委员辞去政协北京市朝阳区第十二届委员会委员的决定。”这意味着，俏江南董事长张兰不再担任朝阳区政协委员。而此前，“@北京朝阳”发布的信息显示，张兰已注销了中国户籍。一石激起千层浪，网上瞬间引发了一场关于张兰“爱不爱国”的讨论。

对此，自称了解内情的知名时评人石述思在其微博上称，张兰的移民去向是一個加勒比岛国，“她自嘲：不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当去当岛民呢？而在为了上市变更国籍期间，不慎受伤，忙着治疗，不料陷入房产变更纠纷，结果爆出引发诸多猜测的国籍门。这无关爱国，关乎一个餐饮知名企业的国际化。”不过这种说法立即就遭到了质疑，许多内资企业此前都能顺利赴港上市，说明在港上市与国籍并没有必然关系。

上市失败为女强人出局埋下伏笔

2013年1月30日，在证监会披露的2012年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单中，俏江南赫然在列，彻底宣告了俏江南登陆A股计划的失败。在上市无望之后，张兰立即联系了CVC出售俏江南的股份。因此有专家猜测，上市失败之后，俏江南急着将股权出售给CVC，也正是因为和鼎晖创投的对赌协议。张兰需要按照协议回购鼎晖持有的股份，但却无法筹集出那么多的钱，被迫转让控股权筹措资金。

2014年4月，CVC发布公告宣布完成对俏江南的收购。根据媒体的报道，CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测，除了鼎晖出售的10.53%，其余超过72%的部分即为张兰所出售。这意味着CVC入主俏江南之后，张兰对俏江南的持股比例降为13.8%，彻底失去了俏江南的控股权。股份的稀释，虽然为张兰解决了资本的难题，但也为张兰的出局埋下了伏笔。

按此计算，若CVC全资收购俏江南，应当支付3.8亿美元，而CVC实际收购俏江南82.7%股份，为此应支付3.14亿美元。这么一来，张兰退出俏江南实际上获得的金额在两亿美元左右，折合当时的汇率即是16亿元左右。因此也有专家表示，融资只是张兰实现“高位套现”的一种手段。

2014年随着国家反腐力度的加大，贪官们人人自危，公款消费也就越来越少。又叠加经济增速的放缓，高端餐饮复苏变得遥遥无期，CVC所期望的依靠俏江南的现金流来偿还并购贷款的设想根本无法实现。最终，CVC不愿在俏江南的泥潭里陷得更深，索性就放弃俏江南的股权，任由银行等债权方处置俏江南了。

其后，银行方面便委托接管人保华公司于2015年6月正式接管了俏江南管理有限公司，同时也接管了CVC旗下管理团队正在使用的“俏江南”等72项商标。

2015年7月16日大陆媒体报道，张兰已离开俏江南董事会，官网甚至撤下她的资料。17日，台湾媒体报道称，大S的婆婆、餐饮集团“俏江南”创办人张兰，资产在3月就已经遭香港高等法院冻结，家族企业陷入危机。

2016年2月17日，俏江南集团方面确认张兰不再担任董事会成员，且不再处理或参与俏江南的任何事务。同时表示：“董事会成员的变更将令俏江南更专注于业务管理，稳定运营，以保证其在现有和新开发市场中的持续发展。”

虽然张兰被赶出了自己一手创办的公司，但是张兰2000年以600万的资本创办俏江南，2016年离开俏江南，从资本的角度来看，她经过两次的融资，成功的实现了“高位套现”。康达律师事务所律师路光合对媒体称：“但无论如何，从最初创立俏江南到如今的退出，张兰通过两次股权转让所获得的资金至少达到18亿元，这和张兰当初以两万美元创业相比，其股权价值增长了1万倍，这对于俏江南和张兰来说，已是一个不错的结果了。”

张兰归来，“脸谱”风云再起

2016年12月22日，由北京市第三中级人民法院做出的《执行裁定书》，俏江南股份有限公司作为原告，向法院提出部分资产的保全申请，而被执行方为俏江南（北京）企业管理有限公司。根据裁定书，北京市第三中级人民法院同意了俏江南股份有限公司的保全申请，裁定“冻结、查封被申请人俏江南（北京）企业管理有限公司名下72项商标的商标专用权”。

张兰随之委托律师发布声明道：“据相关媒体报道及经本律师调查，CVC因其未能依约向银团偿还约1.4亿美元收购贷款，银团已经授权香港保华顾问有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集团的董事，CVC的委派代表不再担任俏江南集团的董事会成员。”

2017年1月5日，张兰及她的创始团队（即俏江南股份有限公司）委托律师向俏江南（北京）企业管理有限公司发出了《律师函》，称法院已查封、冻结“俏江南”“South Beauty”“麻辣熊猫”等72项商标。因此，俏江南（北京）企业管理有限公司和俏江南股份有限公司在2013年9月10日签署的《商标转让协议》已经自动终止且不具有法律效力，俏江南（北京）企业管理有限公司应立即返还“俏江南”“South Beauty”“麻辣熊猫”等72项商标，并在收到本函之日起的7日内配合客户办理该72项商标的转让手续。

《中国连锁》记者也曾多次拨打俏江南股份有限公司委托的段和段（北京）律师事务所，希望寻求更多关于该商标权官司的细节，但是电话一直无法接通。由于无法得到该案件准确的消息，记者对案件也不敢妄加揣测。不过却有媒体通过负责该案件的法院法官陈恒得到一些消息。

“该纠纷是向仲裁委员会申请裁决的，在仲裁过程中提出财产保全申请，按法律规定，应由法院进行保全申请审查、裁定并执行。最终要看仲裁的结果，何时解除冻结需要满足法律的相关规定。”有媒体援引该法院法官陈恒的说法称，“如果对法院的裁定有异议，可以向法院提出复议。我们目前没有收到俏江南（北京）企业管理有限公司要求复议。”

不论怎么说，俏江南的风云为俏江南带来了更多的曝光度却是不争的事实。只是因为这种对抗性质的风波造成的曝光度对品牌来说究竟是好事还是坏事，就很难评价了。

表面上看，此次商标案只是张兰的一次反击战而已，但深层的原因却是双方积怨已久的总爆发。由于当初并购时，俏江南是以全部股份为基础抵押给银行的。而当时张兰还持有俏江南13.8%的股份。这就造成了张兰也跟随失去了自己在俏江南的部分股权。张兰在接受媒体采访时声称：“CVC未经她同意而抵押了她那部分股权，她将起诉CVC。”

而据《北京青年报》报道，保华有传言正忙于将俏江南资产（包括“俏江南”商标）打包出售给新的投资人。尽管只是传言，但可以肯定的是如果张兰索要俏江南商标的官司胜诉，那俏江南（北京）企业管理有限公司就无法再继续使用俏江南品牌了。这必将导致保华方面的资产大幅缩水，而且也很难找到下一个“接盘侠”。因此，從保华方面来说，提前将俏江南打包出手并非完全没有可能。

但是股权质押给债权方是当时并购时所签署的一揽子协议其中之一，即使张兰对于厚达几百页的协议没有细看，他的团队也没有细看，但她肯定还是在协议上签字了。毕竟，没有她的签字绝不可能办得成股权质押手续。因此，虽然张兰声称要夺回“脸谱”，就连她的法律顾问陈若剑都认为“不太可能”。