土地综合整治项目中的公司化基层治理模式研究

肖山

（武汉大学 社会保障研究中心，湖北 武汉 430072）

土地综合整治项目中的公司化基层治理模式研究

肖山

（武汉大学 社会保障研究中心，湖北 武汉 430072）

在乡土社会中，农村土地综合整治项目的实施，如何对农民的利益进行保障，如何达到政府的项目实施要求效果，如何实现外部投资者的投资目的，需要有适格主体对项目进行整体统筹安排。资产管理公司作为市场化的主体通过公司化治理模式具有达成这一目标的制度与现实基础。通过公司章程，将村民作为股东、村干部作为董事会成员，引入外部投资者，在政府的宏观调控和监督下开展项目，一方面可以优化农村土地资源的配置，顺利推进土地综合整治项目；另一方面也从主体因素切实保障“三农”利益，为农村社会保障制度提供重要补充。

土地综合整治；公司治理；基层民主；社会保障

农村土地综合整治项目①从一般意义来讲，土地综合整治是在一定的区域内，按照土地利用总体规划确定的目标和用途，以土地整理、复垦、开发和城乡建设用地增减挂钩为平台，推动田、水、路、林、村综合整治，改善农村生产、生活条件和生态环境，促进农业规模经营、人口集中居住、产业聚集发展，推进城乡一体化进程的一项系统工程。参见国土资源部网站http://www.mlr.gov.cn/tdzt/tdgl/tdzzwlx/，访问日期2016年7月8日。的核心，旨在扭转农村地区土地资源分散的格局，促进土地资源合理配置与集约化利用从而形成更大的价值；通过农村土地综合整治，带动项目实施区域的城镇化发展，实现经济整体提升和保障“三农”利益。因此，农村土地综合整治实质上是一个农村土地资源的优化配置问题。在农村土地综合整治项目实施的过程中，由于农村土地的特点，耕地、农村集体建设用地（宅基地）性质的划分，土地所有权、使用权、承包权、经营权等多项土地权利主体的分离与并存，使得土地综合整治在涉及各类产权主体之时处理尤为复杂。理顺各类产权主体是顺利推动土地综合治理必需予以解决的重要问题，而创新激励各类主体的机制同时也是土地综合整治项目在农村场域的内在驱动力之一。

目前，国内诸多政府官员、学者和企业界人士提出了推进土地综合整治项目的对策。在土地综合整治项目运作模式的研究方面，王君、朱玉碧等提出了三种形式。一是政府主导模式。二是市场主导模式。三是农村集体自治模式。[1]刘英、朱雅玲等阐述了土地综合整治中产生的问题，并提出了相应的建议。产生的问题大体表现在以下方面：一是农业规模经营主体少，进行流转的需求少；二是农村土地综合整治规划不科学，土地流转受到限制；土地流转的外部环境有待改善；三是农村土地流转市场的缺位。[2]在运作主体选择的研究方面，吴越提出在农村土地流转中政府应当让权、让利于农民，扮演服务者的角色。[3]刘永荣认为以土地承包经营权入股公司是土地制度未来改革的一个方向和趋势。[4]霍颖梅认为以土地承包经营权入股出资可有效建立起资金雄厚、管理规范、技术共用、利益共享、风险共担的利益共同体和运行机制，以抵御市场风险并保障农民权利。[5]何跃军以浙江省村委会公司化治理模式为样本，提出在基层治理中引入公司制治理结构以实现村民利益最大化。[6]本研究以成都市近郊Q村土地综合整治项目经营模式为例，从客观和主观两个层面来分析土地综合整治项目下的基层管理主体选择适当性及创新经营模式下参与者角色定位的适宜性，归纳出土地综合整治项目基层管理常见模式，并对各类型的管理模式的效益进行比较分析，对土地综合整治基层管理模式进行了设计，并提出推进土地综合整治项目的意见建议。

一、土地综合整治项目治理的理论前提

农村土地综合整治实为农村土地资源的再调整以实现进一步地优化配置。资源的配置和调整总体上有两种机制，即市场和政府。农村土地综合整治项目主体的选择、运营模式、“三农”利益的保障以及该项目能否顺利实施的一个重要理论前提就是要理清政府和市场机制在综合整治项目中的关系问题。

在我国农村土地资源的配置历史中，实际上存在着到底如何运用两种机制将土地资源的利用发挥更大效率的问题。新中国成立后，为了快速恢复和发展农业，政府强制性地将土地配置给农民私有，农民对土地占有、使用和收益。政府通过组织农民互助合作，增强农民之间的联结性，首先是生产工具等部分生产资料的共有，逐步将土地资源也引导为农村集体所有。1982年《宪法》首次确认集体土地所有权，但明确否认集体土地所有权的处分权能，之后的《物权法》也在《宪法》的基础上将我国的土地所有权制度区分为国家所有和集体所有。自小岗生产队“包干”实验开始，“包产到户”促进了土地的“公有私用”，对土地承包责任制的确认和保护，我国农村土地制度开始弱化土地集体所有、强化集体土地利用和经营。从资源配置的方式来看，我国农村土地资源的配置是从强调政府高度管控、发挥政府配置资源机制到重视市场机制、将政府与市场两种机制协同配合进行转变。[7]

在土地资源配置中，市场与政府两种机制各自能够发挥什么样的功能是我们推进农村土地综合整治项目需要弄清楚的首要理论问题。市场依据价格波动、供需变化配置市场中的资源，而农村土地作为一种重要的资产是一种特殊的商品，有其特有的商业价值，通过市场机制土地资源价值显性化，其商业价值得以实现。市场机制会将土地资源配置到更高效率的地方，是一种让土地资源优化配置的潜在的、重要的也是最基础的力量。在土地资源出现配置效率低下、存在市场盈利空间的情况下，市场这只看不见的手会引导各种力量开发这块“市场洼地”，提高土地资源的利用价值。我们当前建设社会主义市场经济应当尊重市场规律，发挥市场在资源配置中所起的决定性作用，充分运用市场机制配置土地资源。

土地除了具有生产资料的属性之外，既与农民的切身利益密切相连，同时也是我们生态环境中的重要组成部分，具有准公共物品的性质，需要我们对之经济利用、保障农民利益的同时也应以保护环境的角度加以保护。土地的位置具有独一无二、不可替代的属性，在某种意义上，对特定土地的拥有实际上构成了对特定地理位置的土地的垄断。另外，土地的外部特性也十分明显：一方面对农田的保护、对生态环境的维持，获得生态福利的主体并不需要向农田保护者付费，对农田保护者的经济激励变弱；另一方面，对农用地的破坏性使用造成负外部性，仅有少部分能够通过侵权纠纷得以解决，绝大部分负外部性仍然继续存在。市场机制会将土地资源配置到有利可图的地方，但市场竞争对于垄断、公共产品、负外部性却会失灵。在这些领域，需要政府发挥作用。政府站在宏观调控者的角度对城乡进行合理规划、统筹安排，避免了特定位置的土地垄断者基于个体垄断、个体理性所造成的整体布局失衡以及集体的非理性。政府可以提供公共产品，包括对产权区分、保护等法律制度的供给，收集土地相关信息并向市场提供信息以减弱信息不对称，制定土地公共规划，向社会提供公共用品。同时，政府还可以保护处于弱势地位的农民和农业，为其提供倾斜性的保障政策和措施，以在形式公平的基础上追求实质正义。

农村土地综合整治是一项集利用、开发、保护、治理、规划、管理等多方面内容，从而达到总体规划合理，推动田、林、村、水、路综合整治，促进农业规模经营、产业集中，改善农村生产、生活、生态环境等多元目标的系统工程。因此，在农村土地综合整治项目中应当充分发挥市场决定性作用的同时，应当重视和发挥好政府作为宏观调控者、市场监管者、“三农”利益保障者的提供公共服务和产品的重要功能。土地综合治理的基层管理主体对于项目的实施是最重要的主体因素，在主体的选择上应当体现市场机制作为决定性资源配置方式、充分发挥政府功能的要求，如何在同一主体中兼顾以上特点，这也是土地综合整治项目开展中一个难点。

二、土地综合整治项目下基层管理主体选择的最优解

（一）土地综合整治项目下基层管理主体选择的约束条件。

开展农村土地综合整治项目的主体需要充分体现市场因素，为市场机制在农村土地资源配置领域起决定性作用奠定主体基础。总体而言，基层管理主体的选择应当满足以下约束性条件：

1.具备土地权利的合法处分权。农村土地权利的处分遵循法律规定进行，因此在农村集体建设用地综合整治项目中，项目主体应该具备土地权利的合法处分权。

2.能够成为村民充分决策的平台，并能充分体现和保障“三农”利益。项目主体应该可以充分收集当地村民的意见，为村民提供表达意愿的平台，以保证项目开展获得绝大多数以上村民的同意。

3.具有农村集体建设用地综合整治项目的管理经验。农村集体建设用地综合整治项目作为系统工程，应该由专业性较强的机构进行运作，以保障项目的顺利进行。

4.具备当地乡土资源。项目主体应该熟悉项目地的实际情况，了解项目地居民的需求，顺应当地基层政府乃至县域发展要求，项目应取得当地自上而下的支持。

5.能够成为最优的融资承载主体。作为项目主体应该具备完善的市场主体功能，具有金融机构授信所需求的完整条件，作为同等规模条件下最优的融资承载主体。

（二）村级自治组织。

由村民自发建立的村民自治组织模式始于20世纪80年代，在以家庭联产承包责任制为主的农村经济改革后，村民经济逐渐脱离了改革开放前集体经济模式，开始拥有独立的经济地位，相应的，其政治地位也需要与之适应。以村民委员会为代表的村民自治组织应运而生。随着村民民主意识不断增强，以及《村民委员会组织法》的制定与修订，村级自治组织的形式趋于固定，其管理功能也不断完善。

近年来，成都市各区县对村民自治组织模式进行了有益探索，开始构建村民议事会这一新型村民自治组织，形成了村民小组议事会、村民议事会等机构，进行村组事务的管理、决策与对村民委员会的监督，取得了一定成效。[8]

以上组织，由村民自发成立，通过民主议事的方式，实现了村级事务村民参与决策，是村民意愿表达的一个有效途径。但作为目前农村集体建设用地综合整治项目的实施主体中仍然存在一定的局限性，主要表现在以下方面：

1.村民委员会、村民议事会等组织虽然为村民自发形成的自治组织，但依然带有一定的政权组织性质。如村民委员会领导需对上级乡镇党委负责，对于所在村的发展需要依照乡镇政府的统一安排，实际上的自治权利较为局限。

2.其组织构成与性质不适应直接对外的经济活动。农村集体建设用地综合整治项目是一项系统性的工程，参与主体主要以经济往来为主，因此作为政权性的自治组织在此类往来中由于自身性质因素，受到限制较多，不利于项目的推进。

（三）外部资本（民营资本）。

在农村集体建设用地综合整治项目中，外部资本是必不可少的参与者。外部资本可以为项目提供资金支持，同时以民营资本为主的外部资本具备较为先进的投资经营经验，对项目各阶段管理特别是财务方面的把控有重要的作用。

但是外部资本为农村集体建设用地综合整治项目主体同样有局限性，主要表现为：

1.农村集体建设用地综合整治项目的标的主要为农村集体建设用地使用权（部分情况下包括农地的承包权及经营权），在目前的法律环境下，如果项目纯粹由外部民营资本对农村土地权利进行运作，主体合法合规性不足。

2.外部资本参与农村集体建设用地综合整治项目是以盈利为目标，目的指向性较强。若以外部资本作为项目主体，整个项目可能会以盈利为主要导向，从而忽略项目的重要目的，即对当地土地资源进行整合，实现土地的集约化、规模化使用，提高当地居民生活水平。易造成社会问题。

3.外部资本乡土资源不足。外部资本作为外来者，对农村场域不熟悉，缺乏开展项目所必须的乡土资源。在外部资本作为项目主体的情形下，由于外部资本往往拥有一套成熟的经营机制与团队，在介入项目后若仅依照自身经验进行项目开展，易与当地实际发生抵触；同时项目若将当地村民摒除在经营活动之外，则易造成乡土社会的反弹，难以高效推进项目。

（四）农业合作社与家庭农场。

农业合作社、家庭农场等经济组织，由村民自发成立或由当地种植大户为主，主要从事农业规模化、集约化经营。其中在2013年中央一号文件中，家庭农场这一主体被首次提及，因其充分发挥了农民自身积极性，有效推动了农业适度规模化经营，带动农村经济发展，因而受到政策大力支持。

农业合作社、家庭农场作为经济组织，具备独立经营的资格，是市场经济活动的适格参与主体。同时，农业合作社、家庭农场吸收当地村民参与，实际上形成了村民决策或村民意见表达的平台，由于其植根于当地，乡土资源丰富。[9]

但从农村集体建设用地综合整治项目来看，农业合作社、家庭农场作为项目主体仍有较大不适合之处：

1.农业合作社、家庭农场虽然吸收当地村民入股或参加，但无法实现集体组织成员的全部或绝大部分参与，其村民意愿的代表性不足，不能体现项目的村民决策，容易引发未参与表决村民的不满。

2.农业合作社、家庭农场等经济组织在性质上属于农业经营组织，属于土地流转的终端，若作为农村集体建设用地综合整治项目主体与其性质冲突。

3.农业合作社、家庭农场其专业性体现在以农业种植为主的农业规模化、集约化、商品化经营，缺乏国家制度化的管理架构和决策体系，对于土地综合整治及土地流转项目管理经验不足，难以承担项目主体责任。

（五）资产管理公司。

通过以上分析，不难发现以上三种主体都难以胜任农村土地综合整治项目主体的重任，而资产管理公司能够很好地满足基层管理主体选择的约束性条件。

农村集体建设用地综合整治项目对当地城镇化发展具有极大的推动作用，在农业规模化、集约化、农村城镇化的趋势下，以股份制公司作为基层治理主体，符合城镇化后市场经济的需求，同时便于新型农村基层管理。在目前我国的实践中，山东南山集团、华西村等都是较为成功的范例。

南山集团前身为龙口市东江镇前宋村，通过初期发展副业，逐步形成多种产业联合的大型集团。南山集团采取基层组织公司化改革，将村民吸收进企业中，一方面通过企业开展经营活动，另一方面实现当地的企业化治理，从而推动当地城镇化发展。同样的，江苏华西村（江苏华西集团）也是通过企业实现乡村民主治理的范例。华西村通过发展乡镇企业，形成钢铁、纺织、旅游三大产业为主的产业集团。在管理上，华西村与南山集团具有的共同点在于实现“政企合一”，村民掌握企业中部分基本不具备流动性的股份，保证了其可以股东身份参与企业经营发展活动的同时，确保了身份的稳定性。

笔者通过调研，发现同“南山模式”、“华西村模式”类似，在前述综合整治项目主体特点或称约束条件下，部分项目地成立了新型的经营主体，即资产管理公司，以适应当地农村集体建设用地综合整治项目的需求。

资产管理公司一般由当地村级自治组织、乡镇政府、村民共同组建，同时引进外来资本进行投资。在整合各方资源的基础上，基本达成了农村集体建设用地综合整治项目主体的要求。表现在以下方面：

1.资产管理公司由当地村委会负责经营，通过议事会表决，收集村民意愿，吸收绝大多数村民成为公司股东。一方面尊重了村民的意愿，保障了村民的决策权，另一方面由于参与者均是当地人士，项目没有来自乡土社会的压力。同时笔者发现，在大量村民的参与下，资产管理公司还承担了基层治理组织的职责。虽然在基本事项上，当地依然通过村民议事会的形式开展基层民主评议，但实施主体更多转变为资产管理公司；同时，除项目开展本身的事项外，资产管理公司通过召开会议集中村民颁布了新建居民区的文明守则等类似村规民约性质的文件，承担起了部分基层民主职责。公司治理的经验兼顾项目发展与基层治理，是资产管理公司进行基层民主的一大特点。

2.资产管理公司作为公司制的机构，其具备完整的治理机构，同时拥有自有财产，可以充分利用其经济实体的身份参与市场经济往来。同时村级集体自治组织的参与，使得对项目涉及的土地权利处分合法合规。资产管理公司同时可以通过引进外部资本投资，进一步保证资金来源的同时，实现先进管理经验的引进，推进项目的顺利进行。

3.资产管理公司具有行之有效的运作管理系统，能为没有经验的村民提供基础和借鉴的经验。运作管理系统对产品制造和提供服务过程中的各项运作进行计划、协调和控制，一方面可以提高服务和产品的绩效，另一方面链接资源，将村民、设备、工作方法等进行合理的资源配置，使得资源配置利用率达到最高，将资产投入产出，实现价值，避免参与村民人数多，但是工作效率低下的情况出现，减少人力、物力的投入，减低成本，从而显出其优势。

4.资产管理公司掌握着农民居民最大的生产资料——土地，在收益分配方面，资产管理公司成为了补充农村社会保险，特别是农村养老保险的承担主体。在村民有更进一步的农村养老保险需求时，可以考虑实施土地股份红利的差异化分配策略，即根据不同生活、生产状态下的村民各自情况，在充分尊重其意愿的基础上，调整其股份红利中购买参加养老保险的层级比例，从而实现了农村社会保障的差异化管理，在一定程度上对政府统一的社会保障制度提供了补充。

5.有完善的退出机制。资产管理公司作为依照公司法建立的企业法人，遵循公司法规定的退出机制。村民股东具有公司法所赋予完整的股份转让权利，且公司出现经营问题需终止清算时，也应按公司法规定程序进行清算，保障债权人、股东等主体的权益。

然而值得我们注意的是，在“南山模式”、“华西村模式”中，均有“强人政治”的痕迹。即由有能力的带头人长期掌握企业乃至乡村治理话语权。这一治理方式在企业设立、政企合一的发展初期具有一定必要性，但在企业较为成熟之后，由个人完成掌控决策权就难以符合市场经济需求。因此，在资产管理公司发展过程中应通过完善公司治理模式，明确各个参与者角色，进而实现公司民主与持续发展。

三、资产管理公司模式下的参与者角色定位

公司作为一种古老的经济组织，其构成方式与治理模式等方面经过了长期的市场经济实践砥砺，已经形成一套极为成熟的法律制度。公司制企业相较于其他性质的组织而言具有长期存续性、股权流动性等特点，在资本市场募集资本具有极大的优势。[10]同时，由于公司制企业以契约形式建立，以股份作为治理权分配的基础，与基层治理的议事模式具有相似之处，拥有实现基层民主的组织架构条件。以资产管理公司作为农村集体建设用地综合整治项目的适格主体，不仅可以运用公司制企业在经济交往、融资等方面的优势为项目提供帮助，同时由于资产管理公司兼具项目各方的参与，通过合理的治理结构及章程约定，可以达到推动项目发展与促进当地基层民主建设的效果。

笔者对农村集体建设用地综合整治项目中基层民主模式所进行的调研，选取的是成都近郊的Q村。Q村发展农村集体建设用地综合整治项目较早，目前已经初步形成了多个新村居民点，居民居住环境得到了极大改善。Q村即采取通过村民入股组建村集体资产管理公司，由村民选取股东代表，并选举产生决策机构，负责资产管理公司经营。Q村构建资产管理公司的模式主要表现在如下方面：

（一）以村民作为股东。

在Q村土地综合整治项目实施阶段，征求村民意愿后，项目实施方案由当地村组议事会商议通过，保证了项目制定的民主性。项目地村组干部积极动员村组居民，向村组居民宣讲项目方案，并通过书面形式收集村组居民参与项目的意愿，对于不愿意参与项目的村民，不采取任何强制手段，保留其原有居住环境不受破坏，充分尊重了当地村民的意愿。在大多数村民同意实施项目后，以多种形式吸收村民出资入股成立项目公司，将项目具体实施各个节点的决策权掌握在村民代表手中，体现项目开展过程中的民主性。而这一民主性，在资产管理公司架构中，以村民作为股东的形式得到了延续。Q村采取以村民集体建设用地使用权作价的形式，吸收当地村民入股资产管理公司。这一方式，使得资产管理公司拥有了开展项目最为重要的土地资源，将项目运作的权力统归于经济实体；同时村民作为该资产管理公司的股东，使村民在土地综合整治项目中获得了决策权。

（二）以自治组织为基础构建董事会。

由于Q村农村集体建设用地综合整治项目所涉及的村民人数众多，为避免表决难度，资产管理公司实行股东代表制度，由各村组村民股东推举股东代表1-2人参加股东会，代表村民对资产管理公司进行经营管理，同时在征求村民意见的基础上进行重大决策。参与项目各组村民均签署了《推选表》，推举该组村民认可的具有代表资格的人员作为投资发展有限公司股东代表，由于Q村参与居民达2200人，因此当地居民按200人推选一位股东代表的比例，推举11位股东代表参与日常管理。

从推荐的股东代表构成来看，村民基本推选的各自村民小组的组长或带头人，被推选者在当地属于具有一定话语权或经济实力的人士。同时，被推选者在村、组村民自治组织中也担任着一定的职务。以Q村资产管理公司负责人为例，该负责人自行经营一些农业观光产业，在当地具备较好的经济条件。同时该负责人也是村民委员会主任，项目前期推动工作由其主要负责。

由此可以看出，村组村民自治组织领导构成了资产管理公司的决策机构成员，即公司董事会成员。这一方面是出于村民固有的选举习惯与对有能力人士的依赖性，另一方面上述人士掌握了当地的乡土资源，具有较强的话语权。笔者发现，由于村民自治组织领导与资产管理公司董事会成员出现了交叉，在Q村目前对于村级事务的管理，除依照以往通过村民议事会进行民主评议的流程进行以外，有部分带有行政性质的事务开始通过资产管理公司进行管理，如Q村居民点的物业管理办法，不仅是由资产管理公司股东会议通过，同时由资产管理公司向村民股东进行宣导。该办法具备了村规民约性质，在以往应该是由村民自治组织进行审议。这一村民自治组织与资产管理公司“双轨制”管理，是农村集体建设用地综合整治项目中的一大创新。

（三）以外部资本作为战略投资者。

“投资者”这一概念包括了诸多方面的含义。以介入项目的程度而言，投资者可以分为财务投资者和战略投资者。财务投资者以盈利为基本目的，其投资目的较为单一，即获取投资收益。投资期限一般较短，不介入投资项目的管理；而战略投资者关注长远利益，会通过自身介入项目其中，利用管理经验为项目发展提供帮助。

对于农村集体建设用地综合整治项目而言，一方面需要社会资金的支持，另一方面更需要外界先进的管理理念与经营方式。因此，战略投资者对项目而言是非常重要的。以Q村的实际来看，在项目推动前期，资产管理公司主要使用的还是政府资金、银行融资与自筹资金。缺少外部资金来源。在目前项目后期，民营资本开始介入项目，部分在新村居民点附近与资产管理公司合作开发观光农业，有较大企业直接融资综合整治项目，以期取得土地整理节余用地指标后与资产管理公司共同开展农业规模化经营。对资产管理公司而言，引入具有战略投资者性质的外部资本参与项目开发是可行的，同时还可以深化合作，在项目初期即寻求战略投资者的合作，为项目的顺利开展提供助力。

（四）以政府作为监督者。

政府在农村集体建设用地综合整治项目的角度其实不是局限的，由于性质决定了其无法直接作为主体参与到项目中，政府往往起到的是对项目提供保障的作用，在为项目顺利实施提供了帮助的同时，也对项目合法合规开展特别是项目主体的运作进行了监督。

以Q村所在县为例，该县采取了一系列的农村产权创新举措：为全县99.7%的集体土地和房屋确权颁证；建立“农村产权流转综合服务中心”；组建“农村产权流转担保有限公司”；设立农村产权抵押融资风险基金等。通过这些措施，如确权颁证与成立农村产权流转中心，可以实现对全县农村产权的交易、流转情况的掌握；通过对项目中资产管理公司的担保行为，对资产管理公司市场行为进行把控；在制定资产管理公司章程中将乡镇基层政府人员作为公司监事，实施实地监督，确保了项目有序发展。

四、公司化基层治理模式的完善建议

资产管理公司具有作为主体参与土地综合整治项目的独特优势，同样也具备在乡土社会中开展基层民主的治理结构。在农村集体用地综合整治项目背景下，资产管理公司已经实现了与原有村民自治组织的初步融合，如何更好发挥资产管理公司的基层治理作用，形成具有创新性、长效、合理的农村基层治理机制，有如下建议：

（一）加强公司制治理主体的引导作用。

随着市场经济蓬勃发展，经济主体之间的交往更加频繁与常态化，现代社会的基本组织结构逐渐向更能体现经济效率与民主性的公司制主体发生转变。而具体到农村集体用地综合整治项目中，其代表即为资产管理公司。

目前的实践中，资产管理公司与村民自治组织在农村基层场域中的民主治理选择中竞争力依然不足。由于资产管理公司属于农村集体用地综合整治项目的产物，其话语权集中于综合整治项目内部，难以触及日常村级事务的管理。且同时虽然村民接受以资产管理公司为主体开展综合整治项目，但基于传统观念仍以自治组织为政治表达的平台，对资产管理公司更多视为普通的经济组织。

鉴于此，加强资产管理公司的基层治理能力，应首先从观念入手，应加强培养农村居民契约精神，使其认识、了解现代经济社会的基本组织单位与交往模式，习惯于以股权表达方式主张权益，通过资产管理公司章程使推举股东代表的代议制模式得以真正落实，保证股东代表无论在公司经济活动或是村级事务管理中均能切实代表推举人的利益。其次，在目前公司制企业与村民自治组织同时参与村级事务管理的“双轨制”模式下，逐渐将村级政务处理从村民自治组织转换到公司制企业，将村民民主决策的场合转变为股东大会。避免“双轨制”下的重复决策与信息传递失真，增加村级事务管理效率。

（二）完善小股东个体权益的保护。

村民是资产管理公司的基本构成单位，按公司制的原则，每一位出资拥有股份的村民，无论其占有股份数额的多少，均为公司的股东，对公司事务拥有股票份额内的表决权。由于股东持有公司股份数额不一，就资产管理公司中的村民个体而言，其属于小股东。

在公司法实践中，中小股东的权益保护一直是公司治理需要解决的重要问题。公司表决权分配依据股票份额而定，在资产管理公司的股权结构中，公司的股份基本上是平均分配于各个村民股东手中，因而一般不存在绝对的控股股东。但是尽管如此，在资产管理公司运行过程中，仍需要注意对小股东个体权益的保护，主要体现在：

1.单个村民作为小股东，在面对其他村民的集体决定损害其利益时，应该有相应制度保障其权利。由于资产管理公司所涉及的股东人数众多，在涉及多方利益的场合下，可能会出现大部分股东形成股权份额优势或由董事会成员依据其股东代表的表决权优势通过决策，但决策事项明显损害了其他少数股东的利益。这种出于合意或者群体无意识的决策，少数股东可以通过在公司章程中约定其知情权、质询权、提案权及股东自行召集权进行约束。其中特别是提案权的落实，可以使少数股东拥有表达自身主张的渠道，也体现了公司民主与基层民主。

2.外部投资者若以入股资产管理公司形式介入农村集体建设用地综合整治项目，其投入的资金成本远大于村民股东，因此将稀释村民股东的股权。但在综合整治项目的资产管理公司中，由于大部分股东为当地村民，是项目地的乡土势力。在公司治理过程中，如果外部投资者以控股股东身份作出不符当地村民股东利益的决策，势必会激起强烈反弹，甚至超出公司治理范畴形成群体性事件。外部投资者在这种压力下反而会无法有效行使权利。这也是在土地综合整治背景下的特殊公司治理难题。因此，首先外部投资者应尊重当地村民的意愿，在参与项目决策过程中应兼顾效益与当地实际；其次应在资产管理公司章程中对外部投资者表决权予以保护，由监事即当地政府官员一方面对外部投资者决策行为进行监督，另一方面就外部投资者提出合理提案向村民进行宣导，避免矛盾产生与激化。

（三）发挥战略投资者的专业优势。

战略投资者在管理经验、市场渠道等方面的专业优势是开展土地综合整治项目所需要的条件，由于前述资产管理公司在公司治理中的特殊之处，战略投资者在参与资产管理公司经营过程中存在诸多掣肘。如何解决这些问题，发挥战略投资者的专业优势，笔者认为可以从以下几个方面入手：

1.在选择战略投资者时，不应仅以资本作为衡量投资者优劣的唯一标准，更重要的应着眼于投资者在同类项目中投资经营经验与管理理念。选择经验丰富的投资者，可以在项目中规避相关法律风险，提高经营效率；投资者的管理理念应与当地实际契合，满足当地居民需求的同时，可以使项目得到充分收益。

2.加强村民对战略投资者认同度，这一点需要董事会成员，即当地村级自治组织干部与股东代表积极开展工作。在选定适合的战略投资者后，应对村民股东就战略投资者各项情况进行客观充分的说明，保证村民股东可以知晓战略投资者背景与投资计划，避免信息不对称造成的利益分配不均及引发的一系列问题。

3.战略投资者的提案应经过充分论证与民主表决，在保障村民股东的知情权基础上，通过资产管理公司股东会进行表决，确保村民可以通过民主场合对涉及其利益的方案提出异议，也规避了战略投资者提案不透明引发村民反弹，体现基层民主。

（四）对此类公司进行优惠扶持。

农村专业合作社一直以来得到国家的大力政策扶持，主要体现在税收优惠、金融支持、财政扶持等方面。此类政策支撑为农村合作组织提供了强大的发展助力。

而对资产管理公司而言，其具备有农村合作社的整合农村土地资源，聚合农村产业发展动力，集合农村生产劳动力的产业优势同时，还具备完善市场经营主体功能、最优融资主体功能、村民意思自治功能等更加有利的经营优势，理应获得国家的政策倾斜，鼓励其在实现土地流转的同时参与农业规模化经营。

建议针对资产管理公司的特点，给予其优惠扶持政策，包括：（1）对其经营活动给予税收优惠，同时给予其产品的一般纳税人客户给予更大力度的税收抵扣政策，支持其产品销售；（2）加强信贷支持力度，对发展良好的资产管理公司给予较高信用评定，同时适当提高财政补贴幅度；（3）加强项目与人才支持。对资产管理公司参与的农业项目予以程序优先，在项目开展过程中予以重点关注，促进项目健康发展。强化人才输送，有针对性地为资产管理公司培养具备农业经营及市场化运作能力的高端人才。

[1]王君，朱玉碧，等.对城乡建设用地增减挂钩运作模式的探讨[J].农村经济，2007，（08）.

[2]刘英，朱雅玲，等.农村土地综合整治中土地流转存在的问题及建议[J].现代农业科技，2011，（13）.

[3]吴越.地方政府在农村土地流转中的角色、问题及法律规制——成都、重庆统筹城乡综合配套改革试验区实证研究[J].甘肃社会科学，2009，（02）.

[4]刘永荣.集体土地承包经营权入股的法律困境与出路——基于重庆市巴南区集体土地产权改革的调研分析[J].西南政法大学学报，2009，（05）.

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责任编辑 郁之行

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1003-8477（2017）06-0086-08

肖山（1976—），男，武汉大学社会保障研究中心博士研究生，成都农商银行合规总监。