不良贷款双升背景下商业银行重启不良ABS的风险及应对策略研究

潘周青

【摘要】2016年5月，中国银监会发布2016年第一季度主要监管指标，显示我国商业银行不良贷款率在连续11个季度上升后达到了1.75%，不良贷款余额也连续18个季度上升。银行处置不良贷款的方式一般有自行清收重组和减免、自主核销、对外转让不良资产，手段十分有限。在这种情况下，许多新的方法开始被提及，其中，招商银行率先重启的不良资产证券化（和萃20161）十分引人注目。我国商业银行不良资产证券化的实施和运作面临着更大的法律风险、市场风险、信用风险、操作风险等。

【关键词】商业银行；不良资产；证券化

一、引言

众所周知，不良贷款即是非正常贷款或有问题贷款，是指那些借款人无法按原定的贷款协议按时偿还商业银行的贷款本息，或者已有迹象表明借款人不可能按原定的贷款协议按时偿还商业银行的贷款本息而形成的贷款。“不良资产证券化（NPAS）在国外早已不是新鲜的金融产品，已有二十多年的历史，在曾经深受银行体系坏帐困扰的诸如美国、意大利、日本和韩国备受欢迎。其实早在21世纪初，中国就开启不良资产证券市场，但在美国金融危机爆发后，中国一度关闭了这个市场。时隔八年，中国重启不良资产证券化产品，以招商银行“和萃一期”为主的产品也引起了高度关注。

（一）招行“和萃一期”的概念与特征

招商银行于2016年5月底发布了和萃2016年第一期不良资产支持证券，是我国资产证券化历史上首单零售类不良贷款，入池资产全为信用卡个人消费类不良贷款。此单产品的发行，对于促进银行消费金融发展、优化信用卡业务模式具有积极意义，在丰富了我国资产证券化产品基础资产类型的同时，对我国资产证券化市场的有序、多样发展起到重要的推动作用。在宏观经济形势下行压力持续下，信用卡不良贷款资产证券化业务的开展为银行开辟了新的信用卡不良资产处置渠道。

和萃2016年第一期不良资产证券化信托资产支持证券作为我国证券化历史上首单零售类不良贷款资产证券化产品，与对公不良贷款在证券端具有一定相似性，但在基础资产端呈现出鲜明的特点。

在资产基础端，其具备以下特点：（1）基础资产笔数较多，分散性较好；（2）入池贷款为信用类不良贷款，贷款通过专业催收机构进行清收处置；（3）贷款回收率和回收时间存在不确定性。

在证券端，和萃一期具备如下特点：（1）优先档/次级档的内部信用增级措施为优先档资产支持证券提供了较好的信用支持；（2）封包期内积累的部分回收款为证券提供了一定的信用支持；（3）设置多种措施缓释证券的流动性风险；（4）设立贷款服务机构浮动报酬，增强贷款服务机构尽职履责意愿。

二、传统不良贷款的问题与困境

（一）商业银行不良贷款双升

2016年5月，中国银监会发布2016年第一季度主要监管指标。其数据显示，我国商业银行不良贷款率高达1.75%，并连续11个季度上升。同时，不良贷款余额也已连续18个季度上升。这两项数据再度引起了社会对银行信贷资产质量的高度担忧。

经济运行结果的一个滞后反应是信贷资产质量。2011年起，我国GDP增速開始放缓，信用风险上升和经济结构调整的逻辑相吻合，涉及到结构性因素、周期性因素，比如持续暴露的产能过剩的风险。另外，受到经济下行压力的影响，不良贷款仍会面临较大的上升压力，信用风险管控压力也将进一步加大。

（二）不良贷款处置方式力不从心

目前商业银行处置不良资产有三大正规渠道：一是自行清收重组和减免，二是自主核销，三是对外转让不良资产。商业银行通过以上三种渠道处置不良资产的规模约各占1/3。

清收重组和减免为商业银行处置不良的首选方式。但清收重组需要银行一对一地与债务人商谈债务清偿，或通过法律手段清收，主要面临诉讼判决和执行程序时间长、地方政府和利益相关方干涉、资产重组方案难以达成、处置税费高等问题，而贷款减免则主要针对国有独资或控股金融企业，减免范围有限。

第二种方式是自主核销。不良贷款核销直接消耗银行的拨备，从而影响到银行的利润。而且核销条件严格，税前核销更为困难。近年来，财政部、国税总局等相关部门已经对不良贷款核销政策做了大量简化，给予银行更多自主权，但银行在实际执行中仍感到条件严格、程序复杂、耗时较长。

第三种方式是对外转让不良资产。目前对外转让不良资产也有三种方式：批量转让、不良资产证券化和收益权转让。其中批量转让是当前实践中使用最多、最主要的方式。收益权转让属于不良资产证券化的雏形，与不良资产证券化一样都处于市场探索阶段。批量转让是目前转让不良资产的最主要方式。但由于近两年不良贷款集中爆发，批量转让的合格受让机构即“4+15”家资产管理公司数量少、资金来源有限，与总量1.2万亿元并不断上升的存量不良资产相比，其承接能力不相匹配。导致的结果是不良资产转让成为买方市场，商业银行面对资产管理公司时要价能力有限，商业银行普遍反映，资产管理公司收购资产时报价打折过低，不能反映出不良资产的真实市场价值，银行处置损失金额较大且难以成交。

因此在其他处置方式难以满足需求的同时，不良资产证券化再次进入大家的视野。

三、潜在风险分析

（一）定价风险

不良资产的定价相对来说是复杂的。首先，其定价会受到来资产收益的影响，另外，信用增级的结果在一定程度上也会产生一定的影响，同时，SPV的设计技巧也能够是其信用情况得到提升。定价同样能够影响投资者的投资心态：定价过低，无法对投资者形成足够的吸引力，很可能导致其在金融市场逐步被淘汰；定价过高，则会因其暴露出的大量风险甚至危及整个体系而受到限制。在推进不良资产证券化的过程中，我国主要是通过总结为数不多的经验教训，逐渐摸索，且我国的金融行业具有一定的特殊性，这使得对其定价带有较大的先天风险。

（二）信用风险

我国商业银行的信用风险集中程度强，因此较易暴露过度。基础资产池的质量是构成ABS产品信用风险的基础。在我国，不良贷款的借款、保证人、所属行业、地区分布情况十分复杂，同时，抵押物形态多样，现金回收的不确定性较大，因此，对不良资产证券化产品的信用风险分析难度较大。同时，部分贷款还存在不同程度的相关性，更对资产池整体风险水平的评估工作提出了挑战。目前，商业银行尤其是一些小型银行，因资产处置规模较小、存续期较短，难以支撑建立有效的数据模型，为现金流测算和资产估值带来了很大的制约。

（三）结构风险

不良资产证券化是通过对贷款重组、信用增级，最后将其进行分散，转让于投资者，是一个风险和价值结构重组的过程。其结构风险有：证券等级风险、技术风险和欺诈风险等等。可见，不良资产证券化产品结構设计的合理性决定了证券化的结果。若其结构失败，必然会给投资者带来损失。

（四）法律政策风险

不良资产证券化涉及到众多的行业和众多的部门，需要一套包含各种类型、完善的法律文件体系才能够协调各行业各部门之间错综复杂的关系。但值得注意的是，在证券化过程中，涉及到的如真实出售、破产隔离、有效证券利益和义务、税收处理等事项上，法律意见书的出具本身就存有一定的风险。另外，由于我国不良资产证券化尚处于初步阶段，很有可能会出现法律法规不明确或条款发生变化的情况，这势必会给给不良资产证券化的整体市场带来风险。

（五）系统性风险

美国次贷危机引发国际金融危机的教训告诉我们，不良资产证券化是一种包含风险的金融创新手段，若缺乏有效监管，风险可能会迅速扩散，引发金融体系的脆弱性。不良资产证券化产品一旦发生兑付风险，加之其投资策略同质化，恐慌情绪极易在短期内产生“羊群效应”，使个别的兑付风险最终向系统性风险演进。再者，如果缺乏有效监管，银行将其作为优化表面业绩的常态工具，很可能会使其降低信贷准入门槛，同时将大量的信贷风险转移至投资者，加剧系统性风险的可能性。

四、对策与建议

（一）证券化产品设计

1.侧重选择有可预测现金流的贷款组建资产池。资产池应主要由次级类、可疑类贷款组成，并且在地域、行业、金额等方面分散化。在考虑投资者偏好、后续清收的情况下，增加资产池中抵押贷款占比，使其能在未来较短的周期里对现金进行回收。

2.满足兑付要求，设置流动性储备账户。提取至少1期的优先级证券的利息计入流动性储备账户。在当期的现金流不足的情况下，优先级投资者的收益能够得到保证，可以按期兑付。同时，超额抵押也可以作为兑付的支持，帮助降低产品的兑付风险。

3.估值、定价方法标准化。使估值流程和估值手段标准化，逐步形成被投资者和整个市场都认可的模式。同时，不良ABS产品是对基础资产打折后形成的，打折的过程也是一种释放风险的过程。

4.充分结合现金流特征、投资者需求状况。证券化产品的基本要素有：利率、期限、本息偿付方式、面值等。现金流的预测难度较大，其产品分层一般只分为优先级和次级证券两种。在优先级上继续分层，最多不超过两层，以防止重复或过度证券化。在偿付顺序上，优先级在前，次级在后；在收益率上，低层级在前，高层级在后。次级投资者是风险最大的承担者，一般是经验丰富资产管理公司充当。在出售方式上，次级证券可采取定向出售的方式，优先级证券可在债券市场上公开发售。这一系列的制度安排，可在一定程度上保证优先级证券的安全性。

（二）交易结构设计

1.资产服务商由发起银行充当。在证券发行后，银行仍需要履行贷款回收这一职责。这在一定程度上能够降低银行利用证券化出表的可能性。另一方面，发起银行是贷款的发放人，对基础资产的处置有着先天的优势，可以充分发挥银行的专业经验，实现资产回收价值的最大化。

2.次级投资者参与整个流程。次级投资者为产品提供了内部增级，同时还承担了产品兑付的大部分风险。因此，应使次级投资者参与到产品设计的各环节。次级投资者的决策过程是分析、识别、度量风险的过程，能对证券化产品的风险进行控制。

3.完整、及时和准确的信息披露。不良资产证券化产品应披露的信息有：基础资产池、产品定价机制、交易结构安排、参与方情况、服务商回收能力等。在产品发行之后，信托机构也应履行披露职责，包括了证券现金回收、本息兑付、税费支出、基础资产池变化、信用跟踪评级、发起人回购以及其他与交易相关的重大事项等。

4.对产品的兑付引入保险机制。在市场进一步成熟后，可考虑对产品的兑付引入保险机制，使资产支持证券具有外部担保机制。

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