上市公司并购重组商誉减值风险探析

孟荣芳

【摘 要】 并购对上市公司业绩提升以及业务转型越来越重要，但并购重组形成的大额商誉，给上市公司未来业绩带来较大的不确定性，商誉减值成为上市公司的主要风险。因此，防范与研究商誉减值风险是上市公司面临的重要任务。文章对近年来上市公司并购重组形成的商誉进行分析，发现上市公司并购“轻”资产公司形成巨额商誉已成为普遍现象，资产质量风险问题突出。在剖析商誉构成及实质、现行商誉存在减值风险的基础上，提出了净化商誉确认、改进估值方法、对并购重组差额后续计量采用“在一定年限内摊销+减值测试”等相关设想与建议。

【关键词】 并购重组； “轻”资产； 商誉构成； 会计处理； 后续计量

【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）02-0086-04

随着企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮大途径的并购活动，在企业生产经营中发挥着举足轻重的作用。对大多数企业而言，合并商誉是越来越重大的经济资源，在企业全部资产中所占比重不断增大，发挥的作用也在不断加强，越来越为企业内外部所瞩目。由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理一直是理论与实务研究的热点，尤其是近两年资本狂欢并购热浪逐渐退去之后，“商誉”减值暗藏的风险不断显露。本文对此进行分析与探索。

一、上市公司并购重组商誉现状及特征

并购重组是资本市场永恒的主题，随着企业兼并与重组的发展、经济全球化趋势的演进，上市公司并购成为一种普遍现象。在并购重组过程中产生了大量商誉，表现出不同的特征。

（一）并购重组商誉现状

2015年，在經济转型升级和产业结构调整步伐加快的背景下，并购重组市场化持续深入，上市公司外延式扩张意愿加强，并购重组规模再创新高，仅深交所上市的公司2015年全年实施完成重大资产重组252起（见表1）[ 1 ]。

随着并购重组活动的不断高涨，因重组而形成的商誉也在不断扩大，截至2016年4月30日，在已经披露的2015年上市公司年报中，沪深两市共有1 495家上市公司拥有商誉，商誉金额达6 428亿元，而这一数据在2013年年底仅为2 122亿元，两年时间内上市公司的商誉金额上升了3倍（见表2）。

从表2可以看出，自2013年以来不仅商誉的金额在不断攀升，而且商誉占股东的权益比例也呈大幅上涨态势，从3.38%上升至7.80%，增加了一倍。

（二）并购重组商誉特征

1.被收购企业主要是“轻”资产公司

近年来大量收购合并中的被收购方，主要是一些经营占用资本较少、所依赖的固定资产资本较少的“轻”资产公司，这类公司在经营中形成的主要是无形资产，包括企业的生产经营经验、规范流程管理、公司治理制度、社会关系资源、资源获取和整合能力、企业的品牌、管理团队、人力资源等。这些无形资产一般不在账面体现，收购方因上述“轻”资产公司无形资产的不可替代性，而愿意支付高昂的收购费用。因此，这些公司的可辨认净资产公允价值金额较小，与实际收购价之间存在巨大的差额。根据我国企业会计准则规定，对非同一控制下的企业合并采用购买法，对控股合并中购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认的净资产公允价值的差额，应确认为商誉。

2.被收购企业评估主要以收益法为主

资产评估理论上虽然有重置成本法、收益法、市场法等方法，但是在企业合并收购中，收购方关注的重点是被收购企业在未来若干年中能为上市公司带来的收益，而被收购方则会更多地从收购的价格角度考虑评估方法。由于目前被收购企业大部分是“轻”资产公司，而“轻”资产公司采用收益法得出的评估值大幅高于采用其他方法得出的评估值。在这种情况下，收购双方都比较倾向采用收益法进行评估。实务中虽然都知道评估值并不等同公允价值，但是由于国内市场的局限性，公允价值的获得相当困难，交易双方一般只能以评估值作为基数确定交易价格。因此，以收益法为主的评估方法确定的实际交易价，会大幅高于被收购企业的可辨认净资产的公允价值，根据我国企业会计准则规定，这部分差额应确认为商誉。

并购在使上市公司业绩不断增加的同时，并购交易溢价产生的商誉也在资产负债表上形成了巨大的资产，这部分资产极有可能形成风险资产，而这一巨大的风险一旦市场有波动，会出现大幅减值，进而影响公司的业绩，降低证券市场估值，给并购上市公司股票的投资者，尤其是消息面不对称的中小投资者造成不可估量的损失。

二、上市公司并购重组商誉减值风险及会计处理存在的问题

持续的并购重组，导致上市公司的商誉呈爆发式增长，商誉减值隐忧正在逐步显现，商誉金额占净资产比例高的上市公司，商誉减值的风险也在不断增大，成为上市公司风险高发区。

（一）并购重组商誉减值风险

目前商誉俨然已经成为“计价差额”的容器。凡属于收购价格超过“购买企业在被购买企业净资产的公允价值中拥有份额”部分，一律被计量为“外购商誉”，完全忽视了商誉的经济性质或商誉的内涵。实际上作为价差，相当部分根本不是商誉，不可能提高企业的盈利能力，无法给企业带来持续、超额的盈利，反而有可能导致企业在并购后期业绩恶化[ 2 ]。

2015年末，有多家A股上市公司的商誉资产超过其净资产，并开始大规模计提商誉减值，巨额商誉潜在的减值已经成为证券市场的“黑天鹅”。如北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（简称蓝色光标，证券代码300058），于2010年2月26日正式在创业板上市交易，上市6年来，蓝色光标一直奉行外延式发展战略。2013年7月蓝色光标并购了西藏山南东方博杰广告有限公司，当时的合并成本为21.93亿元，可辨认净资产公允价值为3.40亿元，形成的商誉高达18.53亿元。2014年公司以最新确定的可辨认资产和负债的公允价值为基准，重新确定调整后商誉仍高达7.91亿元。至2015年年底，蓝色光标类似上述收购行为共发生20多起，该公司2013年、2014年、2015年由于并购形成的商誉分别为14.92亿元（修正后）、20.99亿元、48.11亿元，2015年末的商誉已超过该公司归属于母公司所有者权益42.16亿元。

并购是把双刃剑，收购方在享受由此带来估值提升的同时，也要承受商誉减值严重拖累其业绩的苦果。仍以A股“并购领航者”蓝色光标为例。2014年归属母公司的净利润为7.11亿元（每股收益0.38元），2015年归属母公司的净利润仅为0.68亿元（每股收益0.04元），下降了90.4%。蓝色光标业绩“大变脸”的主要原因之一是被收购企业2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距，被迫计提了2.05亿元的商誉减值准备。蓝色光标公告披露：“经测试，西藏山南东方博杰广告有限公司、北京今久广告传播有限责任公司、We Are Very Social Limited由于业绩未达到预期，当期商誉发生减值金额分别为109 167 329.80元、52 766 436.73元、43 537 241.56元。”

由于企业超额获取能力较难估计，而合并对价金额大小受到管理层动机、收购双方议价能力、评估误差（资产高评、低评）等因素影响较大，因此，商誉容易成为上市公司的“调节阀”。

（二）并购重组商誉会计处理存在的问题

1.将未下推可辨认无形资产确认为商誉

企业通过合并取得了被购买方的一系列资产，不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，如内部研发形成的非专利技术、产生的品牌、经营形成的独特能力等。这些未体现在被购买方财务报表中的无形资产，在购买方合并层面极有可能符合可辨认无形资产的标准，应予以确认。但在目前实物操作中，由于企业对会计准则把握不准确，在合并过程中对无形资产确认不充分，如热门的网络、手机游戏行业中已研发成功上线运营的游戏，电子技术及通信行业中内部研发形成的非专利技术，动漫行业中的动漫版权，网游行业中的知名游戏平台，广告行业中的优质媒体广告资源，在线教育行业中的高点击量网站，市场壁垒较高的行业中与大型下游厂商建立的合同性客户关系等，符合可辨认的无形资源，未在合并层面确认无形资产而直接认定为商誉。

2.将现行会计准则不允许确认的自创商誉通过并购显现

被并购企业在正常经营中已拥有了一定的自创商誉，由于我国会计准则的规定，对这部分商誉在账面上无法反映，同时也无法在财务报表上进行列报、披露。杜兴强认为，并购行为与并购的完成，犹如“显像剂”，使这一“潜伏”在被并购企业内部的自创商誉得以“彰显”[ 2 ]。

3.将取得被收购企业未来业绩代价均确认为商誉

在企业合并中，存在不少被收购公司并不具备超额获利能力，但是为了获得高估值，往往会给出较高的业绩承诺。而在以购并为目的的评估中，企业一般采用的评估方法是收益法，收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，以确定被评估资产价格的一种评估方法。因此，根据收益法确定的收购价会远超过被收购方可辨认净资产的公允价值。在目前的实务处理中，大部分企业并未从交易的实质出发考虑这部分溢价的实质是什么，在企业合并层面没有分清哪些是被收购单位的超额获利能力，可以确认商誉；哪些仅是购买高业绩而发生的成本，应作为收入的抵项进行摊销，而只是简单地认为只要收购价超过可辨认净资产公允价值的差额就是商誉。这种方法的危害性在于为取得未来利润所预付的代价，在未来实际取得时仍然挂账，虚增了未来期间的收益。

4.利用商誉后续计量进行盈余管理

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：企业如果拥有因企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉的减值测试及确认应结合与其相关的资产组或资产组组合进行。实务操作中，商誉的减值测试一般采用现金流量预测方法计算，即根据管理层批准的若干期预算资产组可收回金额作为依据折算成现值与账面的商誉进行比较，确定是否需计提减值以及计提多少减值。而决定可回收净流量现值的重要參数预计收入增产率、折现率都是管理层自行认定，在其他参数维持不变的情况下，管理层提升或是下降一个百分点的折现率，都有可能导致资产组估计的可收回金额分别减少或是增加10%以上。由于企业总体超额获取能力较难估计，目前又无更好的认定商誉的方法，因此管理层会根据自身利益最大化原则来确定上述参数值，将商誉的减值测试作为盈余管理的工具。

三、上市公司并购重组商誉会计处理改革建议

国际会计准则委员会（2001）将公司合并溢价产生商誉的会计处理由“在一定年限内摊销+减值测试”改为“只做减值测试”，我国会计准则（2006）也规定，经确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理，只是在每年的年末进行商誉减值测试。这一商誉会计处理方法，导致资本市场问题越来越明显，必须改进商誉的处理方法。

（一）净化商誉确认

目前我国企业会计准则在无形资产确认范围上仍较为保守，企业合并商誉确认也没有涉及非常规资产分离问题，但国际会计准则已有一些论述。国际会计准则委员会2006年修订的《国际会计准则第38号——无形资产》对无形资产的内容有如下描述：“无形资产分类中涵盖的内容一般有计算机软件、专利、版权、电影、客户名单、抵押服务权、捕捞许可证、进口配额、特许权、客户或供货商的关系、客户的信赖、市场份额和销售权。”而国际财务报告准则在企业合并准则中提到商誉确认的要素之一是“被收购方在收购之前没有确认的其他净资产的公允价值”。之所以没有入账可能因为目前不满足资产的确认条件（或者因为计量难以进行），或者是在被收购方看来单独确认其成本大于其收益。对于这一要素，国际会计准则要求购买方努力做到满足条件的确认为无形资产，使其不被加入到商誉的初始确认金额中。

被收购网络、手机游戏等热门行业中，稳定的客户群、适销对路的营销策略、优秀的研发团队等是企业的竞争力所在。但是这些企业的核心优质资源并没有在账面反映出来，而是在合并时一同被计入了商誉。因此，建议一方面强调在合并时，购买方应当确认被购买方自创的、可辨认的符合无形资产标准的资产，并在今后的收益年限内予以摊销，净化商誉确认额；另一方面对无形资产准则进行必要的修正，扩充界定可确认的无形资产范围，进一步与国际财务报告准则趋同。

实务中还存在另一种情况，即合并时由于被收购方给出了较高的业绩承诺而形成了形式上的“商誉”（根据收益法评估数据而定的收购价，远大于被购买方可辨认净资产公允价值额）。在这种情况下，实际上未来给企业带来的利益流入是附带成本，即上述形式上的商誉，在确认收益的同时，不摊销成本，不符合成本效益配比原则。因此，在合并层面上应强调将上述非常规资产从合并溢价中分离出来，以长期待摊费用的形式予以确认，在一定年限内摊销，使商誉价值净化。目前证券市场上存在不少被并购企业业绩承诺未完成的情况，实质上也表明商誉很可能存在一定程度的减值迹象，应考虑计提相应的减值准备。

（二）改进估值方法

入账的资产需要满足相应的确认要求，商誉作为一项特殊的资产其确认更加需要合理化，这离不开资产评估方法的改进。目前合并交易中对于资产的评估理论上可以用收益法、市场法和资产基础法等，但是在收购合并实务中绝大部分公司采用收益法进行评估，因此，不会对被收购企业稳定的客户群、适销对路的营销策略、优秀的研发团队等经营过程中形成的核心无形资产进行评估。对公司而言并购的主要动机是提高收益，商誉和无形资产（或其他长期资产）在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，商誉无需摊销，只要定期进行减值测试，而减值测试受主观因素影响较大。基于上述原因，受利益驱动的收购方会在商誉中混入未入账的无形资源以及其他非常规资产。因此，应当对当前估值方法进行改革或者是探索新的、有效的评估方法，对这些无形资源以及其他非常规资产进行估值，将其从商誉中分离出来，对账面确认的商誉从“超额获利能力”角度出发进行估值。在评估方式上，强调除收益法外，必须采用其他的评估方式予以印证，如两种方法存在较大差异时，需予以定性说明。另外，在当前上市公司壳资源稀缺、存在相当大价值的情况下，也应量化该部分的价值。

（三）改变商誉后续计量方式

在我国会计准则对商誉的确认未进一步完善以及资产评估方法未做相应变革的情况下，如何降低巨额商誉所导致的风险？建议从商誉的后续计量着手解决。商誉是否应该减值及减值多少的判断，涉及被收购企业被合并后与收购企业在协同效应下的未来现金量的折现值，即公允价值、同行业的评价盈利水平判断等因素，这对会计从业人员的专业水平要求过高，超过了大部分从业人员的能力范围。“只限减值测试”的主觀因素过多，由于会计从业人员专业能力的局限性以及管理层的利益驱动，减值往往确认得太迟，减值不能反映公司的实际情况。

在当前条件下，采用“在一定年限内摊销+减值测试”的方法替代“只限减值测试”，不失为一种权宜之计。商誉在一定期间内摊销反映了公司在一段时间内对资源的消耗。基于国内资本市场的实际情况以及会计从业人员的专业水平，确定一个用以确认摊销年限的原则框架，明确摊销期限的最小值和最大值，对商誉进行摊销更具有操作性，而合并溢价产生商誉的会计处理“只限减值测试”，对会计从业人员的专业水平要求过高，极有可能会使报表失真。因此，重新推出由“在一定年限内摊销+减值测试”的方法，可以在一定程度上弥补单纯“减值测试”的不足。

四、结语

由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理一直是会计理论与实务中的难点，随着财务会计理论的发展、对商誉研究的深入，商誉会计问题定会得到妥善的解决。在框架结构的基础上，规范出完善、适应经济发展，并能有效贯彻到具体实务中的商誉会计理论体系，是一项长期而艰巨的工作。

【参考文献】

[1] 深交所.深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告[R].2016.

[2] 杜兴强，杜颖洁，周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[J].会计研究，2011（1）：11-16.