禾盛新材收购金英马案例对跨行业并购的启示

鲁上村

摘要：跨行业并购是企业寻求多元化经营、扩大规模、分散风险的有效途径。如何降低跨行业并购的失败和亏损风险成为人们关心的热点。本文通过对禾盛新材收购金英马的案例失败原因做出分析，并提出几点对跨行业并购的建议。

关键词：跨行业；企业并购；分析与建议

在2014年和2015年，影视文化行业资本市场掀起跨行业并购浪潮。与发展相对低迷的传统行业相比，影视业凭借着近五年来相对稳定的高增长率，吸引到了外行投资者的目光。然而大部分外行投资者缺乏对影视业经营环境的了解，对跨行业并购风险的认识及控制不足，导致跨行业并购失败案件众多。如何有效控制和降低这些风险，还有待于我国企业不断的探索。本文以禾盛新材收购金英马为例，分析其并购失败的原因，并提出几点对我国跨行业并购的启示。

一、案例简介

禾盛新材是从事家电材料的制造业企业，营业收入高但利润偏低，增长缓慢。相比之下，影视传媒业的厦门金英马有着十分可观的利润，并在股份制改造以来一直谋求上市。禾盛新材跨行收购金英马，目标是借此涉足文化产业，实现多元发展戰略，提高公司的盈利和风险抵抗能力。

2014年4月，禾盛新材以2.2亿元收购了金英马27%的股权，其估值为金英马净利润的11倍，并拟继续收购金英马72%股权，整体作价为10.6亿元。然而6月金英马被发现存在未披露的1.1亿担保事项，10月到期未实现承诺，使得禾盛新材终止了这次继续收购。15年金英马未达到业绩预期，应收项和存货明显减值，经营状况短期内无法改善，使得禾盛新材对持有金英马27%的股权计提了投资减值损失1.5亿元。

二、并购失败的原因分析

（一）没有做好尽职调查工作

金英马未披露的巨额连带责任担保是收购中止的主要原因。在禾盛新材并购预案中明确标注金英马不存在为关联方提供担保的情况，承诺信息真实完整，隐瞒了这笔担保的存在。虽然深交所对这种信息披露不完整的行为下达了罚单，但已经完成的并购也令禾盛新材蒙受巨大损失。作为收购方对标的公司的内部信息没有清晰的了解，不仅说明禾盛新材在并购前期的调查准备不充分，也反映了我国部分企业诚信缺失、法律监管存在漏洞等问题。

（二）价值评估和风险防范体系不完善

自该收购项目启动以来，业内不断传出对金英马估值过高的质疑。并购溢价往往包含并购方对目标企业增值和协同效应的预期。显然禾盛新材对金英马的未来经营状况有着很高信心，才会接受较高的收购溢价。但从金英马14年业绩结果来看，不仅净利润与预期水平相差甚远，补偿义务人也没有履行补偿的能力，最后禾盛新材对收购股权超过净资产的溢价全部计提了减值，标志着收购的失败。可见禾盛新材拟定的交易价格有明显的主观性，也缺少对违约风险的防范机制。

（三）无法对标的公司进行有效管理

从营运管理的角度来看，禾盛新材作为制造企业，缺少从事文化产业工作的人才队伍，不了解影视行业的经营思路。即使成功完成收购也难以从子公司中获得协同效应，无法对金英马进行有效的监督，只能依赖原管理团队进行继续操纵，跨行业并购的整合难度十分突出。禾盛新材在这次投资中对未来的转型缺少规划，仅从经济利益出发，过分依赖金英马的业绩许诺，没有看到影视行业资金回收期长、项目收益不稳定的特点，就无法发现潜藏的经营风险。

三、对跨行业并购的建议

（一）审慎选择投资行业和并购目标

并购的目的是实现企业价值最大化，要做到结合企业自身的发展方向和财务状况，谨慎选择并购目标。不同经营领域相关性较低，隔行如隔山，所以跨行业并购难以发挥并购的协同效应，加大了整合难度。在开展并购活动之前，企业就必须仔细考察计划投资行业的发展规律，做好充分的前期准备工作，结合自身财务风险和现金周转能力调整公司未来的投资策略。在不充分调研情况下进行并购不仅无法分散风险和增加企业价值，还会促发财务危机、降低企业声望、为未来的发展留下隐患。

（二）重視并购前期的尽职调查和价值评估工作

在信息不对称的资本市场中，被并购企业往往会为了追求自身利益，向并购方隐瞒对自己不利的信息，在交易和价格谈判中取得更多优势。处于被动位置的并购方很难在短时间内深入了解被并购企业的经营状况和市场前景，极易被眼前直观的财务信息和承诺协议所蒙蔽而做出武断的决策。因此并购方在确定并购方案之前应对并购对象的运营情况和客户资源实施详细调查，分析潜在的法律风险并正确选择中介公司，采用合理的价值评估方法，以降低投资失败或亏损的风险。

（三）并购监管与法律体系有待完善

我国资本市场不够发达、市场效率不够高，在企业并购行为中关联交易和隐瞒重要事项的行为经常发生，严重扰乱了资本市场秩序。跨行业并购中信息不对称的问题尤为突出，是导致并购失败的直接原因之一。政府相关部门要建立健全的政策法规，加强对并购信息披露的监管和违规行为的惩处力度。保证并购企业获得完整有效的信息不会遭受财务欺诈，以及能够依靠法律追偿投资损失，是完善并购法律体系的重点，也是改善多元化投资环境，优化资金跨行业配置的必然要求。

参考文献：

[1]郑尚宇.禾盛新材涉影资产存操纵悬疑[J].证券市场，2014（61）：47-48.

[2]郝静.禾盛新材进退两难[N].华夏时报，2014-10-16（010）.

[3]滕飞.金英马影视褪色，禾盛新材“认栽”计提1.5亿[N].上海证券报，2015-2-27（F06）.

（作者单位：山东财经大学会计学院）