华昌达：停不下的“购物狂”

王东岳

上市五年历经四次停牌重组，华昌达并购背后商誉隐忧不容忽视。

2016年12月16日，华昌达（300278.SZ）发布《非公开发行预案（修订稿）》，拟非公开发行不超过9538股，募集不超过15.26亿元，在扣除发行费用后全部用于扩建汽车装备制造车间、面向多领域机器人高端智能装备研发及智能输送自动化装备研发中心等项目建设。

此前，华昌达曾发布非公开发行预案，计划募集资金23.85亿元。本次修订稿中，公司下调募投金额8.59亿元。

自2011年上市，华昌达业绩一路下滑。2012年，公司开启收购模式，资本运作频现，业绩暴涨，股价亦节节攀升。

值得关注的是，截至2016年9月，华昌达账面商誉已增至8.82亿元，而同期公司净利润仅为7627万元，同比下滑7.55%。

上市前后业绩迥异

华昌达主营业务为智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等，公司于2011年12月16日上市。

上市前，华昌达业绩表现颇为不俗。财务数据显示，2008-2011年，华昌达分别实现营业收入4108万元、9168万元、1.82亿元和3.44亿元，年化复合增长率高达103.03%；同期，公司分别实现净利润554万元、1507万元、3078万元和4682万元，年化复合增长103.69%。

根据招股书，2009年、2010年及2011年1-6月，华昌达同行业公司平均营收增速分别为20.45%、46.62%和64.42%，公司营收增速显著高于同行。

招股书中，华昌达表示，汽车行业及其相关投资的快速增长为公司业务发展提供了坚实的市场基础。

但上市之后的华昌达业绩急速恶化。2012年，华昌达实现营业收入2.5亿元，同比下滑27.23%；实现净利润3124万元，同比下滑33.27%。华昌达表示，2012年汽车行业增速放缓、工程机械行业持续低迷，整个市场需求出现回落。

2013年，华昌达业绩加速下滑，公司实现营业收入2.12亿元，同比减少15.25%；实现净利润1719万元，同比下滑44.98%。

收购频频 市值猛增

主营业务业绩不佳，华昌达开启收购之旅，资本运作不断。

2012年5月，上市仅6个月的华昌达发布停牌公告，筹划重大资产重组事项。

然而，2012年7月18日，华昌达收到证监会武汉稽查局《立案稽查通知书》，因涉嫌违反相关证券法律法规，证监会决定对公司董事长颜华进行立案稽查。2012年8月29日，华昌达终止购买资产。

2013年11月5日，华昌达再次将重组事宜提上日程。2014年4月4日，公司发布重组预案，拟以6.3亿元价格收购上海德梅柯汽车装备制造有限公司（下称“上海德梅柯”）100%股权。2014年9月2日，华昌达完成对上海德梅柯的资产过户。

此后的华昌达一发不可收拾，2014年9月22日，华昌达发布停牌公告，筹划重大事项。2015年1月21日，华昌达发布重大资产购买报告书，公司拟以3.29亿元现金收购Dearborn Mid-West Company，LLC（下称“DMW公司”）100%股权。2月26日，华昌达完成对DMW公司股权交割程序。

一个月后的2015年3月30日，华昌达再次发布停牌公告，继续筹划重大事项。2015年9月21日，公司发布重大资产重组预案，拟以15亿元收购江苏仕德伟网络科技股份有限公司100%股权、以3.3亿元收购昆山诺克科技汽车装备制造有限公司100%股权。2015年12月12日，因收购标的经营业绩未能达到预期，华昌达终止上述重大资产重组事项。

2016年3月1日，华昌达发布公告，拟以9100万元收购西安龙德科技发展有限公司100%股权。

得益于一系列的收购运作，华昌达业绩得以大幅提升。财务数据显示，2014年，华昌达实现营业收入4.37亿元，同比增长106.04%；实现净利润4913万元，同比增长185.8%。2015年，公司实现营业收入17.5亿元，同比增长330.52%；实现净利润1.01亿元，同比增长104.89%。

伴随业绩增长，公司股价亦随之一路上扬。统计数据显示，自2014年4月4日复牌起，华昌达股价由停牌前的7.37元/股一路飙升至35.66元/股。2015年3月11日，华昌达实施权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

以前复权价格计算，从2014年4月4日华昌达首次复牌时股价4.04元/股到2015年3月25日公司股价高点27.39元/股，公司股价在一年时间内上涨577.97%，公司市值由20.06亿元升至149.28亿元，截至2017年1月5日，华昌达市值约为118亿元。

大股东忙减持

2016年8月3日，华昌达发布非公开发行预案，公司拟以非公开发行股份方式募集资金23.85亿元。其中，4.87亿元用于扩建汽车装备制造车间项目、2.5亿元用于面向多领域机器人高端智能装备研发项目、1.4亿元用于智能输送自动化装备研发中心建设项目。

同时，公司还拟以4.5亿元用于购置办公用房、5亿元用于补充流动资金及偿还银行借款、1.53亿元用于海基科技51%股权收购项目。

11月16日，华昌达收到证监会行政许可项目审查反馈意见。

反馈意见中，证监会要求华昌达对海基科技相关描述的准确性以及购置办公用房和募集资金补充流动性的必要性进行论证。

12月16日，华昌达再次发布非公开发行预案（修订稿）（下称“预案修订稿”）。根据预案修订稿，公司下调非公开发行募集资金至15.26亿元，分别用于扩建汽车装备制造车间、面向多领域机器人高端智能装备研发及智能输送自动化装备研发中心等项目建设，公司原计划用于购置办公用房、补充流动资金及海基科技收购的项目则全部取消。

预案修订稿中，华昌达表示，项目建成后将进一步优化公司的产品结构和盈利模式，扩大公司市场辐射面，提高市场占有率，促进公司可持续健康发展。

值得投资者注意的是，华昌达定增扩张之际，公司大股东则在大幅减持。2016年6月3日，华昌达发布关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告。

根据减持公告，公司控股股东、实际控制人颜华自减持计划公告之日起2个交易日后的六个月内计划减持不超过5450万股股份，不超过公司总股份的10%；罗慧计划减持不超过481万股，不超过公司总股份的0.9%。

数据显示，2016年6月14日至6月30日间，华昌达实际控制人颜华通过大宗交易出售公司股份5450万股，占其持有上市公司股份的比例约为24.91%，合计市值7.94亿元。

而根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的25%。

并购隐忧商誉风险

更为值得关注的是，伴随一系列收购，华昌达应收账款快速增加，尽管公司利润连年暴增，但现金流净额却始终为负。

财务数据显示，2013年，华昌达应收账款账面金额约为1.9亿元，2014-2015年分别增至3.99亿元和8.01亿元，分别同比增长110.34%和100.95%。

现金流量表显示，2013-2015年，华昌达经营活动产生的现金流量净额分别约为-2069万元、-2161万元和-2997万元。

同时，连续收购也使得华昌达商誉大幅增长，一旦收购标的未来业绩无法达到预期，公司巨额商誉恐将面临减值风险。

财务数据显示，截至2016年9月，华昌达商誉账面价值约为8.82亿元，占总资产比例约为22.21%。其中，收购上海德梅柯产生的商誉约为5.26亿元，收购DMW产生的商誉约为2.69亿元。

根据此前的重组方案，上海德梅柯股东承诺，2014-2016年，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润需分别不低于5000万元、6500万元和8300万元。

年报数据显示，2015年，上海德梅柯实现净利润7496万元。以业绩承诺计算，2016年，上海德梅柯净利润需同比增长10.77%。

但财务数据显示，截至2016年9月，华昌达实现营业收入15.86亿元，同比增长21.56%；实现净利润7627万元，同比下滑7.55%。2016年上半年，上海德梅柯实现净利润4228万元。

对此，华昌达相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，公司2016年三季度净利润同比下滑主要是销售费用和财务费用增加所致；经过近两年的运转，上海德梅柯已经在业务流程和生产管理经验方面与上市公司达成了较好的协同效应，形成了良好的发展态势；上市公司业务发展良好，未出现商誉减值迹象，也未进行商誉减值测试。