上市公司治理结构对内部控制有效性的影响研究——基于股权改革的背景

●程龙 宋心哲

上市公司治理结构对内部控制有效性的影响研究
——基于股权改革的背景

●程龙 宋心哲

现有研究大多关注上市公司治理结构对内部控制的静态影响，鲜有文章从公司治理动态变化过程中探索治理结构的变化对内部控制的影响。本文以股权分置改革作为研究背景，着重于探索股权分置改革前后公司治理在股权结构、董事会特征、监事会特征和管理层特征方面的变化，以及其对提高内部控制有效性的影响，同时，为上市公司合理安排治理结构提高内部控制效率提供建议。

治理结构 内部控制 股权分置改革

一、引言

我国证券市场在设立之初便存在股权分置问题，在证券市场发展初期起到一定的积极作用。但是，随着市场经济的发展，股权分置阻碍了资本市场稳定和上市公司健康发展。自2004年国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，股权分置问题被正式提上日程，逐步成为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革。截止到2006年12月31日，已经有1465家公司完成股权分置改革，我国的股权分置改革基本完成。

股权分置改革不仅有利于证券市场的长远发展，也有利于上市公司企业价值和市场价值的统一。对于上市公司来说，大股东利益逐渐受到股票价格波动的影响，与属于流通股性质的小股东利益开始趋同，从某种程度上改善了公司治理结构。这种改变不仅会对股权结构产生直接作用，也会对董事会特征和管理层特征产生间接作用，可能会帮助上市公司提升业绩、规避投资风险。在此基础上，促使公司治理结构不断完善。同时，不仅能使国有股在市场化过程中实现保值增值，还能促使流通股在市场中的投资价值进一步显现。

公司治理结构是由所有者、治理层和管理层之间形成的相互制衡的制度安排,通过一系列的委托程序解决对治理层和管理层的监督、控制和激励问题,以实现股东财富最大化目标。内部控制是企业为了合理保证财务报告的可靠性、经营活动的效率性和效果性以及对法律法规的遵循,由治理层、管理层和其他人员设计和执行的政策和程序。无论是从目标或是从过程来看,公司治理与内部控制都存在密切的关系。李连华（2005）提出的公司治理和内部控制之间“嵌合论”关系中指出内部控制目标是公司治理结构目标的延伸,内部控制的目标是合理保证企业目标的实现,而公司治理的目标是实现股东财富最大化,只有实现企业目标,才能实现股东财富最大化。另外,内部控制只能提供“合理的保证”而非“有效的保证”,只有以强有力的公司治理为后盾,并通过两者的衔接与互动式结合才能使内部控制制度得到切实可行的贯彻实施(杨有红、胡燕，2004)，内部控制目标才能实现。

自2004年提出解决股权分置问题以来，许多学者从股权分置改革对公司治理的影响方面进行研究，大量的研究分析一致肯定了股权分置改革的推动作用，也支持了上述观点。也有学者仅站在公司治理结构某一角度研究其对内部控制的影响，发现治理结构和内部控制之间存在不可分割的联系。那么，股权分置改革改变了公司治理结构后对内部控制质量的提升是否有显著影响？本文通过这次非人为因素的改革措施，探索哪些公司治理因素是内部控制质量的重要影响因素，并进行逐一分析。

二、文献回顾和研究假设

（一）股权结构

1、股权集中度。就股权数量结构而言，股权适度集中能激励大股东参与管理并积极发挥监督作用，陈小悦、徐晓东（2001）的研究表明，在非保护性行业，企业业绩是第一大股东持股比例的增函数。处于绝对控股的股东可以通过对公司控制权的掌握，影响公司的内部制衡机制。股权分置改革后，“一股独大”的现象依然存在，并存在“内部人控制”问题，造成内部控制的低效率。因此，本文提出假设1：

H1：第一大股东控制力与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性负相关；③公司对法律法规的遵循负相关。

2、股权制衡度。股权制衡度最近才被纳入到股权结构的研究范畴内，国内最早提出这一概念的是同济大学—上海证券课题组。他们认为股权制衡是指由少数几个大股东分享控制权，通过内部牵制使任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，从而达到相互监督、抑制内部人掠夺的股权安排模式。如果上市公司的股权制衡度高，那么对于优化股权结构、解决“内部人控制”问题，对于提高其内部控制效率、增加企业自身价值都会有很大的帮助。因此，本文提出假设2：

H2：股权制衡度与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

3、股东性质。就上市公司实际控制人的性质而言，有国有控股、民营控股、外资控股、集体控股、社会团体控股和职工持股会控股等形式。从公司治理角度看，国家股东先天所具有的产权残缺，决定它作为大股东对公司舞弊行为进行监控时的非效率。作为国家股的“代理人”——国有资产管理机构，其在公司治理结构中并不是积极的监督者，难以对管理者进行有效的监督和约束，有时甚至出现所有权“虚置缺位”的情况(张维迎,1995)。同时，作为国家资本出资人代表的政府官员并不具有对企业资产剩余的索取权利，而只能得到固定工资以及与其他行政人员类似的福利，这在一定程度上降低了国有控股公司管理人员通过虚增利润增加自身激励性报酬的动机，从而提高会计信息质量。刘立国、杜莹(2003)实证研究结果表明，发生财务舞弊的公司，其法人股比例更高，流通股比例更低，公司的第一大股东更可能为国资局。由以上分析可以得到假设3：

H3：国有控股与：①公司经营绩效负相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循负相关。

4、股东大会会议频率。股东大会是公司最高权力机构，公司的经营方针、投资计划、选举和更换董事、增加或减少注册资本、发行公司债券等重大事项，均应由股东大会来行使职权。因此，公司股东大会会议频率越高，代表的股东利益越广泛，对经营管理者的监督越有力。由以上分析可以得到假设4：

H4：股东大会会议频率与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

（二）董事会特征

1、董事长与总经理是否兼任。从理论上看,董事长领导整个董事会并对股东负责,而总经理对董事会负责,两职应当分离。两职分离,更能形成有效的董事会,增加他们监督和控制经理层的机会主义行为,并提高公司透明度。Molz(1998)认为董事长和总经理两职合一会削弱董事会的监控功能,公司倾向于隐瞒对自身不利的信息,从而降低公司透明度。Pi和Timme(1993)的研究结果支持两职分离将提高公司绩效。但是,Griffth等的研究结果没有支持这一结论。吴淑棍(2002)比较系统地研究我国上市公司的领导结构问题,以ROA作为公司绩效指标,发现两职合一将降低公司绩效,但缺乏显著性。杨薇、姚涛(2006)研究发现董事长同时兼任总经理的公司更可能发生舞弊行为。恰当分配职权与责任有利于提高整体的控制意识,董事长兼任总经理使权力过于集中,公司治理制衡机制失效,往往导致错误与舞弊的发生。由此得到假设5：

H5：董事长兼任总经理与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性负相关；③公司对法律法规的遵循负相关。

2、董事会实际规模。董事会在整个公司治理结构中处于核心环节,董事会通过自身活动,制定重大决策,并监督管理层执行。Yermark(1996)发现小规模的董事会对公司的发展更有利。但也有不同的研究结论,如Core、Helthausen和Larcker (1999)没有发现公司董事会的规模与公司的业绩表现有明显的关系。Beasley(1996)发现董事会规模与财务报告舞弊正相关。刘立国等(2003)发现,董事会规模虽然与财务报告舞弊行为呈正向相关,但并不显著。蔡宁、梁丽珍(2003)研究发现,董事会规模与财务舞弊显著正相关。董事会的规模反映了董事会参与重大经营决策和监督管理层的能力及质量(因为大董事会可能包括更多的专业人士和代表更广泛的团体利益),考虑到董事会成员中有一些人实际上并不参与这些工作,只是开会和投票的“机器”。因此,实际参与治理的董事会人数应该是从公司领取报酬人数减去独立董事人数(以下简称“董事会实际规模”)。由以上分析可以得到假设6：

H6：董事会实际规模与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

3、董事会会议频率。Vafeas(1999)研究结果表明董事会会议频率能够反映出董事会的活跃和积极程度,从而对公司价值有正的贡献。Xie等(2003)研究发现董事会的会议次数越多,盈余管理程度越轻。谷棋、于东智(2001)发现我国上市公司在绩效下降之后董事会的会议通常将增加,在董事会非正常会议频率较高的年度及以后年度的经营绩效会有微弱的改善。因此，本文作出假设7如下：

H7：董事会的会议频率与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

4、审计委员会。审计委员会是董事会的一个专门工作机构，除了负责内外审计沟通外,还负责监督检查内部控制的制定和执行情况，审核公司财务信息的形成及其披露,对内部控制目标的实现起着重要作用。由此可以得到假设8：

H8：设置审计委员会与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

（三）监事会特征

1、监事会实际规模、持股比例。监事会作为我国上市公司内部治理机制的一部分，承担着法定内部监控职能，其有效运行对内部控制效率的提高起着重要的作用。监事会成员持有一定公司股份，能使监事和股东的利益很好地结合在一起，从而为监事会履行监督职责创造更好的激励机制。持股监事会成员比例的增加，可使更多监督者的自身利益与公司利益紧密相关，通过增强企业利益来实现自身利益最大化，这样有助于提高内部控制的效率。因此，本文提出假设9如下：

H9：监事会实际规模与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

H10：监事会持股比例与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

2、监事会会议频率。薛祖云、黄彤(2004)的经验分析表明，董事会、监事会会议频率与公司会计信息质量呈显著相关。监事会的会议频率反映治理层参与程度，开会次数的增加,一方面能够促进及时作出重大决策；另一方面，相对于由某个人或少数人作出的决策而言，开会所作出的决策更能够符合大多数股东利益。由以上分析可以得到假设11：

H11：监事会的会议频率与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

（四）管理层特征

1、前三大高管薪酬。高管人员和总经理作为内部控制的执行层，在公司的内部控制活动中起着重要的作用。股权分置改革后，为真正意义上推行股票期权激励机制提供了良好的环境，为了防止高管在任职期间出现道德风险和逆向选择，对其进行适当激励是促使其履行受托责任的有效途径之一。同时，年薪等短期激励方式具有一定的积极作用，但这一方式容易导致总经理和高管人员忽视长期利益，因此，对其进行激励时，应该将短期激励和长期激励相结合。由以上分析可以得到假设12：

H12：前三大高管薪酬与：①公司经营绩效正相关；②公司财务报告可靠性正相关；③公司对法律法规的遵循正相关。

2、管理层持股数量。管理层持有一定公司股份能够减弱逆向选择和道德风险带来的内部控制效率损失，但是管理层持有股份过高时会增加逆向选择和道德风险的可能性，粉饰财务报告，增加企业财务风险，也可能为了大股东利益损害小股东利益。但是，管理层持有股份也能促进管理层与股东利益相一致。由以上分析可以得到假设13：

H13：管理层持股数量与：①公司经营绩效呈正相关；②公司财务报告可靠性负相关；③公司对法律法规的遵循负相关。

三、理论分析

图1 理论逻辑图

股权分置改革引起的治理结构的改变对内部控制的有效性产生哪些影响？这种动态的影响机制可以从两个方面进行分析。一方面，股权分置改革对上市公司的股权结构产生直接影响，消除流通股和非流通股的制度差异，平衡大股东和小股东之间利益，从而引起法人治理结构的变化。换句话说，股权结构是公司治理的产权基础，股权结构变化会相应改变治理结构。股权结构首先决定了股东结构和股东大会,从而对董事会以及监事会的人选和效率发生间接的影响,进而作用于经理层,最后这些相互的作用和影响将在企业的经营业绩中得到综合的体现。也就是说股权结构决定了整个公司内部治理机制的构成和运作。

另一方面，公司治理结构对内部控制目标的实现发挥怎样的作用?多大的作用?现有的文献大多是进行规范分析,而进行实证研究的主要是从单个(或两个)公司治理结构环节对单个内控目标影响方面展开,或者将公司治理结构作为一个整体来探讨其对内部控制有效性静态影响的研究，缺少公司治理结构动态变化对内部控制目标实现影响的研究。在COSO(1992)的报告中,内部控制有效性是这样被界定的,有效的内部控制应该是“内置于”企业经营管理过程的全员参与的动态和自我评估系统,其有效性体现为企业目标的实现、财务报表的可靠性和适用的法律法规得到遵循①。国外很多学者如Kiimev(2000)、Tommie Singleton(2002)等在相关文献中对内部控制有效性的定义都沿用了COSO报告的思想,认为内部控制的目标实现了,内部控制就是有效的。从国内来看,我国财政部联合相关部门在2010年度出台的内部控制评价指引第三条中表明：“内部控制有效性是指企业建立与实施内部控制能够为控制目标的实现提供合理的保证。”

基于以上分析，本文通过实证研究探讨：第一，在控制公司规模、财务杠杆、行业主营业务收益率及固定资产占总资产比重情况下,公司治理结构变化对公司经营绩效的影响；第二，公司治理结构变化对公司财务报告可靠性的影响；第三，公司治理结构变化对公司遵循法律法规的影响。

四、研究设计

（一）样本与数据来源

本文的研究样本分为两个阶段。第一阶段样本由2002年1月1日至2006年12月31日在中国上市的所有上市公司组成,由于金融业公司的特殊性,其被排除在外。在此基础上作以下剔除：（1）指标不完整的样本公司；（2）主营业务资产收益率大于1或小于-1的样本公司；（3）财务杠杆大于2的样本公司。最后选定1465家上市公司组成研究样本。第二阶段样本由2007年1月1日至2015年12月31日在中国上市的所有上市公司组成，数据的剔除方法和第一阶段一样。实证研究所选用的数据主要来自CSMAR数据库上市公司治理结构研究系列,对于其中数据残缺的部分主要在Wind资讯金融终端、深圳证券交易所网站等经济金融数据搜集网站查找所得。按证监会规定的上市公司行业标准对样本公司进行分类并计算行业平均主营业务资产收益率,以对行业因素进行控制。本文利用SPSS16．0和Eviews8．0完成分析和回归分析过程。

（二）变量及其定义

变量的选取及其定义详见表1。

表1 变量及其定义

（三）描述性统计

根据选取的1465家上市公司2002-2006年描述统计和2007-2015年描述统计可以看出，2006年之前第一大股东平均持股比例约占44．1%，2006年之后第一大股东平均持股比例有所下降，约占34．6%。2006年之前第二至五大股东持股之和平均占第一大股东的持股比例约为47．83%，2006年之后第二至五大股东持股之和平均占第一大股东的持股比例有所增加，约为74．73%。2006年之前非国有控股的上市公司数量平均约占27．65%，但后来非国有控股企业数量增多，截止到2015年约占67．76%。2006年之前每年股东大会数量在1-7次之间，平均来说每家公司每年会举行2次股东大会，2006年之后每家公司平均每年约举行3次股东大会。2006年之前的上市公司中，董事长和总经理兼任的公司平均约占11%，2006年之后数量明显增加，达到30.5%。2006年之前上市公司董事会实际规模在3-16人之间，均值约为8人，2006年之后上市公司董事会实际规模在3-12人之间，均值约为6人。2006年之前上市公司每年董事会会议次数平均约为8次，2006年之后上市公司每年董事会会议次数平均约为6次。2006年之前上市公司中设立审计委员会的公司平均约为22.5%，2006年之后上市公司中设立审计委员会的公司平均约为97.4%，几乎每家上市公司都有审计委员会。2006年之前上市公司监事会实际规模2-9人，平均人数约为4，2006年之后上市公司监事会实际规模2-11人，平均人数约为4，说明2006年前后有部分上市公司没有按照《公司法》②规定设立监事会。2006年之前监事会平均持股比例约为10.3%，2006年之后监事会平均持股比例约为5.2%。2006年之前平均每年监事会会议次数约为4次,2006年之后监事会平均每年监事会会议次数约为6次。2006年之前上市公司前三大高管年薪之和平均约为41万，2006年之后上市公司前三大高管年薪之和平均约为163万。同时，2006年之后上市公司管理层平均持股总数增加幅度较大。

表2 T检验结果

此外,经计算样本自变量之间的相关系数均低于0.3,自变量之间不存在严重的多重共线性问题。

（四）配对样本T检验

描述性统计的结果已经表明上市公司在2006年股权分置改革基本完成前后股权结构、董事会特征、监事会特征和管理层特征方面的明显变化。在此基础上，通过配对样本T检验，观察探析在股权分置改革前后，公司治理各方面的变化是否显著，以及显著变化的原因。

从表2可以看出：（1）股权结构方面：股权分置改革完成后大股东持股比例显著下降，可能是由于市场上流通股数量增加后导致的，同时，第二至五大股东持股之和平均占第一大股东的持股比例有所增加，说明从某种程度上降低了大股东对公司的控制程度；国有控股上市公司数量显著增加说明股权分置改革没有起到国有股减持的作用；股东大会会议次数在2006年前后有显著差异，说明股东更加关注企业内部控制是否有效。（2）董事会特征方面：2006年后上市公司中董事长和总经理兼任的公司数量显著增加，由11%增加至30.5%，表明股权分置改革后的公司偏向于实行董事长和总经理兼任的情况；2006年后上市公司董事会的实际规模3-12人，比较符合《公司法》中董事会规模的规定，但董事会会议次数显著降低；同时，2006年后设立审计委员会的上市公司数量显著增加，几乎所有上市公司都设立审计委员会，加强企业内部控制。（3）监事会特征方面：2006年前后上市公司监事会平均人数有显著差别，实际规模有人数增加趋势，但仍然存在部分企业没有遵循《公司法》要求设立监事会成员不少于3人的规定；2006年后监事会持股比例显著下降，这可能是股权分置改革后上市公司注意降低监事会持股比例，以达到监督的效果；同时，2006年监事会会议次数显著增加。（4）管理层特征方面：2006年后上市公司前三大高管年薪之和平均值显著增加，同时管理层平均持股总数也显著增加，说明股权分置改革从某种程度上增加了管理人员在企业中的权利和义务，所谓权利即管理人员拥有更多的股份，所谓义务即管理人员会更多参与企业管理和治理，增加内部控制的有效性。

五、实证结果及分析

（一）公司治理结构对经营绩效的影响

为了验证上述有关公司治理结构对经营绩效影响的假设，建立以下多元经济计量模型：

其中，i指样本，c1为截距项，c2-c14为相应的解释变量系数，c15-c17为控制变量系数，εi为随机误差项。由于相关学者提出Fleve与Croa之间呈倒U型关系，因此在模型中增加了Fleve的二次项。经检验OLS回归结果存在异方差，以残差项为权重采用WLS回归，结果见表3。

从回归结果来看，股权分置改革后股权集中度、股权制衡度、股东大会会议频率、是否设立审计委员会、监事会实际规模、监事会持股比例、监事会会议频率、前三大高管工资之和以及高管持股数量对公司经营效率的影响程度有所降低，其中是否设立审计委员会、监事会持股比例和监事会会议频率对公司经营效率的影响方向发生变化；而实际控制人性质、董事会实际规模、董事会会议频率对公司经营效率的影响程度有所上升，其中董事会实际规模和董事会会议频率对公司经营效率的影响方向发生变化。说明股权分置改革后，公司治理结构对公司经营效率的影响整体降低，但是在实际控制人性质、董事会实际规模和董事会会议频率方面对公司经营效率的影响显著增加，这让公司明确了未来内部控制的把控方向，通过非国有资本控制能够增加经营效率，这可能和中国独有的资本市场环境有关，非国有资本的注入能够让企业经营变得更加积极有效，从而提高经营效率；同时，增加董事会实际规模、董事会会议频率能够促进董事会成员参与到公司的经营决策和监督管理中来，从而提高公司经营效率。

研究假设得到验证的有：（1）股权集中度在1%的水平上与公司经营绩效显著正相关，说明股权集中的企业可能作出决策的效率更高，从而提高公司经营绩效。（2）股权制衡度在10%的水平上与公司经营效率显著正相关，说明股东之间的控制权的分享有利于相互监督，减少“内部控制人”现象，提高公司经营绩效。（3）非国有资本控股在1%的水平上与公司经营绩效显著正相关，说明非国有资本在企业经营方面更具有积极主动性。（4）董事会实际规模在1%水平上与公司经营绩效显著正相关，说明董事会成员在一定程度上起到参与经营决策和监督的作用。（5）监事会实际规模在1%水平上与公司经营绩效显著正相关，说明监事会成员的有效监督能够提升公司经营绩效。（6）监事会持股比例在1%水平上与公司经营绩效显著正相关，说明监事会持股比例有利于监事会和股东利益趋于一致。（7）前三大高管薪酬之和在1%水平上与公司经营绩效显著正相关，说明对高管适度的激励有利于提高企业经营决策的效率。（8）管理层持股数量在1%水平上与公司经营绩效显著正相关，说明管理层持有一定公司股份能够减弱逆向选择和道德风险发生概率，提高企业经营绩效。

表3 模型一回归结果

没有通过验证的假设有：（1）股东大会会议频率在1%水平上与公司经营效率显著负相关，这可能是由股东们在股东大会上的参与度不高，会议质量不够高所导致的。（2）董事长与总经理兼任与企业绩效正相关，但是不显著。（3）董事会会议频率在1%水平上与公司经营效率显著负相关，这可能是由董事们在董事大会上的参与度不高，会议质量不够高所导致的。（4）设立审计委员会在1%水平上与公司经营效率显著负相关，这可能是由审计委员会没有起到实质性的监督所导致的。（5）监事会会议频率与企业绩效正相关，但是不显著。

（二）公司治理结构对财务报告可靠性的影响

由于财务报告的可靠性是二值变量，构建如下逻辑回归模型：

从回归结果（表4）来看，股权分置改革后股权制衡度、董事会会议频率、监事会实际规模、监事会持股比例以及高管持股数量对财务报告可靠性影响程度有所降低，其中股权制衡度对财务报告可靠性的影响方向发生变化；而股权集中度、实际控制人性质、股东大会会议频率、董事长与总经理是否兼任、董事会实际规模、是否设立审计委员会、监事会会议频率、前三大高管薪酬之和对财务报告影响程度有所上升，其中实际控制人性质、董事长与总经理是否兼任、董事会实际规模、监事会会议频率和前三大高管薪酬之和对财务报告可靠性影响的方向发生变化。说明股权分置改革后，公司治理结构对财务报告可靠性的影响整体上升，需要重点关注对财务报告可靠性影响程度上升的公司治理因素。

研究假设得到验证的有：（1）非国有资本控股在10%的水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明非国有资本更加注重企业信息合理披露。（2）董事会实际规模在1%水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明董事会成员希望企业真实合理披露财务信息。（3）设立审计委员会在1%水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明股改后审计委员会对公司财务信息的监督更加有效。（4）监事会会议频率在1%水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明监事会会议能够提高财务报告信息披露的质量。（5）前三大高管薪酬之和在10%水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明高管更倾向于真实企业信息的披露。

没有通过验证的假设有：（1）股权集中度在1%的水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明股权集中的企业可能出现大股东为了追求自身利益而控制会计信息的产生和披露。（2）股权制衡度在10%的水平上与财务报告可靠性显著负相关，说明目前大部分上市公司在股权制衡上的效果不是十分理想。（3）股东大会会议频率在1%水平上与财务报告可靠性显著负相关，这可能是由股东们在股东大会上的参与度不高，会议质量不够高所导致的。（4）董事长与总经理兼任在1%水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明股改后上市公司的董事长和总经理有意识地减少企业信息的不合理披露。（5）董事会会议频率与财务报告可靠性负相关，但是不显著。（6）监事会实际规模和监事会持股比例与财务报告可靠性正相关，但是不显著。（7）管理层持股数量在1%水平上与财务报告可靠性显著正相关，说明股权分置改革对于管理层作出财务舞弊行为有很好的抑制作用。

（三）公司治理结构对公司遵循法律法规的影响

由于公司遵循法律法规是二值变量，构建如下回归模型：

表4 模型二回归结果

从回归结果（表5）来看，股权分置改革后实际控制人性质、股东大会会议频率、监事会会议频率、前三名高管工资之和以及管理层持股比例对是否遵循法律法规影响程度有所降低，其中实际控制人性质、股东大会会议频率、监事会会议频率、管理层持股比例对是否遵循法律法规的影响方向发生变化；而股权集中度、股权制衡度、董事长与总经理是否兼任、董事会实际规模、董事会会议频率、是否设立审计委员会、监事会实际规模、监事会持股比例对是否遵循法律法规影响程度有所上升，其中股权制衡度、董事长与总经理是否兼任、董事会会议频率、是否设立审计委员会对是否遵循法律法规影响的方向发生变化。说明股权分置改革后，公司治理结构对是否遵循法律法规的影响上升的因素较多，因此，需要特别关注对是否遵循法律法规影响程度上升的公司治理因素。

研究假设得到验证的有：（1）董事会实际规模在1%水平上与遵循法律法规显著正相关，说明董事会成员有利于督促企业按照规定的法律法规经营。（2）监事会实际规模在10%水平上与遵循法律法规显著正相关，说明股权分置改革后监事会监督企业遵循法律法规起到一定作用。（3）管理层持股数量在5%水平上与遵循法律法规显著负相关，说明股权分置改革后管理层操控企业的现象并没有改善。

没有通过验证的假设有：（1）股权集中度与遵循法律法规负相关，但是不显著。（2）股权制衡度与遵循法律法规负相关，但是不显著。（3）非国有资本与遵循法律法规正相关，但是不显著。（4）股东大会会议频率与遵循法律法规负相关，但是不显著。（5）董事长与总经理兼任在5%水平上与遵循法律法规显著正相关，说明股权分置改革后董事长和总经理会倾向于遵守相关法律法规。（6）董事会会议频率在1%水平上与遵循法律法规显著负相关，说明股权分置改革后并没有实质性降低董事会会议的无效性。（7）设立审计委员会与遵循法律法规负相关，但是不显著。（8）监事会持股比例与遵循法律法规正相关，但是不显著。（9）监事会会议频率与遵循法律法规正相关，但是不显著。（10）前三大高管薪金之和与遵循法律法规负相关，但是不显著。

表5 模型三回归结果

股权分置改革后，股权集中度显著降低，但是回归结果显示股权集中的企业可能作出决策的效率更高，从而提高公司经营绩效，所以建议企业在比例允许的范围内适当提高股权集中度。股权分置改革后，股权制衡度显著提高，同时，回归结果显示股权制衡度能够显著提高公司经营效率，但是股权制衡度却与财务报告可靠性显著负相关，对是否遵循法律法规影响不大，所以建议企业合理利用股权制衡度以增加企业财务报告可靠性，以及提高企业对法律法规的遵循程度。非国有控股企业数量在股权分置改革后显著增加，回归结果显示非国有资本控股与企业经营绩效显著正相关、财务报告可靠性显著正相关，但是不能提高法律法规的遵从度，所以本文建议非国有控股企业有意识地增加对法律法规的遵守以增加内部控制有效性。股东大会会议频率在股权分置改革后显著增加，但是回归结果和假设不一致，所以本文建议企业需要提高股东大会有效性，不能流于形式。

（二）董事会特征方面

股权分置改革后董事长和总经理兼任的情况显著增加，回归结果显示董事长与总经理兼任对内部控制的有效性没有影响，所以本文建议企业应该尽量避免董事长与总经理兼任的情况发生。股权分置改革后上市公司董事会实际规模有

六、研究结论与建议

本研究将公司治理结构作为一个整体,研究在股权分置改革前后公司治理结构发生的变化，以及变化后对内部控制有效性的影响,经过上述回归分析，得出以下研究结论：

（一）股权结构方面显著下降趋势，回归结果显示董事会实际规模对内部控制有效性三个方面均有显著影响并且相关假设都得到验证，所以本文建议上市公司应该合理增加董事会实际规模。股权分置改革后上市公司董事会会议次数显著减少，回归结果显示董事会会议频率对内部控制有效性没有影响，本文建议上市公司提高董事会会议的效率，不要流于形式。股权分置改革后，上市公司设立审计委员会的数量显著上升，几乎每家企业都有自己的审计委员会，回归结果显示设立审计委员会有利于财务报告可靠性，但是对其他两个方面没有影响，所以本文建议企业合理利用审计委员会提高财务绩效以及对法律法规的遵循程度。

（三）监事会特征方面

股权分置改革后上市公司监事会实际规模范围显著变化，监事会成员人数的上限提高，但是监事会成员人数的下限没有变化，不符合《公司法》中至少三名监事会成员的要求，回归结果显示监事会的实际规模增加能够显著提高企业绩效和法律法规的遵循度，但是对财务报告的可靠性没有影响，所以本文建议企业应该利用监事会加强对财务报告信息的合理披露。股权分置改革后上市公司监事会的持股比例显著下降，回归结果显示监事会持股比例增加能够显著提高企业绩效，但是对其他两个方面没有影响，所以本文建议企业在合理范围内适当提高监事会持股比例。股权分置改革后，上市公司监事会会议频率显著增加，监事会会议频率与财务报告可靠性显著正相关，但是对其他两个方面没有影响，所以本文建议上市公司适当提高监事会会议的效率。

（四）管理层特征方面

股权分置改革后上市公司前三大高管年薪之和显著上升，回归结果显示前三大高管年薪之和与公司绩效显著正相关、与财务报告的可靠性显著正相关，但是与是否遵循法律法规无关。所以本文建议上市公司适当提高前三大高管年薪之和，但是也要监督高管对相关法律法规的遵循程度。股权分置改革后，上市公司管理层持股数量显著增加，回归结果显示管理层持股数量与企业绩效显著正相关、遵循法律法规显著负相关，所以本文建议上市公司合理控制管理层持股数量，太高会促使企业违反相关法律法规，太低则会影响企业绩效。■

（作者单位：东北财经大学会计学院/内部控制中心、国际商务外语学院）

注释：

①1992年Treadway委员会经过多年研究,针对公司行政总裁、其他高级执行官、董事、立法部门和监管部门的内部控制进行高度概括,发布《内部控制-整体框架》(Internal Control—Integrated Framework)报告,即通称的COSO报告。COSO报告提出内部控制是用以促进效率,减少资产损失风险,帮助保证财务报告的可靠性和对法律法规的遵从。COSO报告认为内部控制有如下目标:经营的效率和效果(基本经济目标,包括绩效、利润目标和资源、安全),财务报告的可靠性(与对外公布的财务报表编制相关的,包括中期报告、合并财务报表中选取的数据的可靠性)和符合相应的法律法规。

②《公司法》第四节第一百一十八条规定股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

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（本栏目责任编辑：王光俊）