名股实债信托受益权交易模式探析

满孝国

当前，部分银行发行的理财产品对接名股实债的信托受益权融资，这种融资方式把债权投资包装成股权投资规避监管，存在较大的风险隐患，应引起足够关注。

一、基本情况

（一）交易模式

该类交易通常由银行主导，涉及出资方、过桥方、信托公司、融资方以及融资方的子公司等参与者。融资方案形成后，首先由过桥方（通常为证券公司或融资方关联企业）作为委托人向信托公司设立信托计划，对融资方的子公司进行股权投资。为了保持融资方的大股东地位，一般将融资金额的大部分计入资本公积，小部分计入实收资本。投资后信托公司成为融资方子公司的股东，但股东权利受到严重限制，一般被禁止委派董监事、参与经营管理、参加分红等，且持有期间不得向第三方转让。股权投资完成后，过桥方将因信托计划形成的受益权转让给银行，银行通过发行理财产品从出资方（银行同业、企业或个人）募集资金，向过桥方购买信托受益权。股权维持期间，融资方向信托公司支付股权维持费，股权维持费按照约定收益率在各参与方之间分配。在约定期限届满后，由融资方出资无条件回购信托公司在子公司的股权，信托计划结束。

（二）交易过程

名股实债信托受益权交易涉及若干合同协议，下面以M银行该项业务为例进行介绍。

1. 过桥方Z证券公司与S信托公司签订《资金信托合同》，设立信托计划20亿元，明确该信托计划用于向G集团的子公司T公司进行股权投资，信托期限2年，并约定年化预期信托收益率和信托公司的信托报酬率。

2. S信托公司、G集团公司和子公司T公司之间签订《股权投资协议》，由S信托公司对T公司进行股权投资20亿元，其中5亿元计入实收资本，15亿元计入资本公积。三方约定，股权投资后，S信托公司不参与T公司具体经营管理，不享有标的股权的分红、增值及衍生的其他任何权利。S信托公司不向G集团公司以外的第三方转让股权，为保证不转让，G集团公司向S信托公司支付股权维持费。

3. S信托公司与G集团公司签订股权转让协议，约定2年后G集团公司承诺无条件受让S信托公司持有的T公司股权，转让价款为股权初始价值20亿元。

4. Z证券公司与M银行签订《信托受益权转让合同》，向M银行转让基于《资金信托合同》享有的信托单位的受益权，转让总价款20亿元。

5. M银行与N银行、X公司、Y公司等签订《理财产品交易协议》，募集资金投向收购的上述信托受益权。

二、交易特点

从上述交易模式和交易流程看，名股实债信托受益权融资具有以下特点：

（一）虚假股权投资

该类交易虽然被包装成股权投资，但是从交易实质分析还是债权融资，理由如下：一是投资资金并不来源于委托人，委托人只是作为通道，实际出资人为理财资金购买人；二是投资金额的大部分并不计入被投资人实收资本，且股东权利受到严重制约，并不得自由转让；三是投资有明确的时间期限，到期无条件回购。因此，该类交易实际上还是债权融资。

（二）适用于大型集团公司

该类交易的名义用款人为子公司，实际用款人为集团公司。且该类交易没有采取保证、抵押、质押等担保措施，因此项目银行不会与中小企业开展此类业务，该业务通常用于满足大型集团公司的资金需求。

（三）期限错配

该类交易的股权投资回购期在2—3年，通常理财产品期限短于一年，发行一期理财产品不足以满足融资需求，需要持续发行多期理财产品进行续接，对于项目银行来讲，实际上形成一种融入资金与投出资金的期限错配。

三、存在的风险

名股实债信托受益权融资，名义上是股权投资实际上是债权投资。该类交易模式通过引进各有关参与方，将债权包装成股权，模糊了股权与债权的概念，存在以下风险：

一是规避贷款规模控制。名股实债融资如果是非保本型的在银行表外反映，如果是保本型的则在资产负债表的贷款以外的金融资产科目反映，都不统计在监管部门的贷款统计系统，脱离了贷款规模控制，成为“影子银行”新的表现形式。

二是脱离资金使用监控。由于包装成股权投资，因此资金的使用不像贷款资金一样受到严格限制。从对资金流向的检查情况看，对名股实债融资取得的资金，融资方及其子公司可以在其账户之间任意划转，用于补充融资方流动资金或归还其他银行贷款，致使该类资金游离于资金用途监管体系之外。

三是虚假降低负债比例。融资方的子公司收到上述融资后计入所有者权益科目，由于该类融资一般金额巨大，获取融资后可以显著降低融资方子公司的资产负债率。这样融资方子公司凭借融资以后的会计报表，可以更容易地向银行申请贷款，但虚降的资产负债率为新的融资埋下重大风险隐患。

四是缺乏增信担保措施。通过名义上包装成股权，该类融资省略了正常贷款所需要的保证、抵押、质押等担保措施，仅有一个集团公司的远期回购协议作为还款来源，实际上形成信用放款。一旦融资方出现资金链断裂的风险，则银行和出资方的权益没有任何可以优先受偿的资产作保障。

五是短融长投产生流动性风险。信托受益权的最终资金来源是理财产品购买人，且由于理财产品期限短于信托资金期限，项目银行在理财产品到期后需发行新的理财产品维持资金供给，形成融入短期资金投资于长期资产，产生流动性风险隐患。

四、政策建议

一是从严适用监管规定。该类融资业务虽然名义上是股权投资，但本质上是债权投资，作为银信合作的新方式，应当受到监管部门关于银信合作相关规定的约束，包括对非标债权投资比例的限制、不得投资于非上市公司股权等。同时，对于资金的使用，应按照有关贷款资金使用的规定加以约束，严格用于融资方子公司的增资，不得用于弥补融资方的流动资金。对于不符合上述规定的行为，应当严格依据监管规定予以查处。

二是规范会计核算方式。按照《企业会计准则—基本准则》第十六条“实质重于形式”的原则，对该类融资业务的会计核算不应当依据其股权投资的形式，而应当依据其债权投资的本质予以核算，对保本型理财产品严格计入贷款科目，并纳入监管部门贷款统计系统，按照贷款核算的相关规定进行后续计量和计提拨备。

三是加大处理处罚力度。监管部门应加强对金融创新交易的合规性检查，对以金融创新名义违反监管规定和会计核算方式进行监管套利的行为，严格依据有关法律法规进行处理处罚，规避以创新名义造成的风险隐患。

（作者单位：财政部驻山东省财政监察专员办事处）