独立第四方鉴证网络借贷信息的探讨

邹德军

【摘要】网络借贷信息中介机构需要在借贷信息公开与保密之间寻求平衡，以实现自身及借贷双方的利益。这需要网络借贷信息中介机构有很高的市场信誉才能取信于借贷双方、社会公众和监管机构，从而达到平衡信息公开与信息保密需求的效果。借贷双方及网络借贷信息中介机构之外的独立第四方鉴证是提高网络借贷信息中介机构及其发布信息市场信誉的重要途径。为此，应该通过行业协会建立借贷信息处理行业技术规范；应由独立第四方鉴证网络借贷信息中介机构信息及其处理过程。

【关键词】信息鉴证网络借贷

为规范网络借贷市场，银监会出台了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。逐渐规范网络借贷信息中介服务，将会有利于整个网络借贷市场的发展。信息鉴证是网络借贷信息中介机构取信于客户的重要的手段。因此，有必要探讨《征求意见稿》中涉及的信息鉴证。

一、网络借贷信息中介机构需要平衡借贷双方的信息公开与信息保密

《征求意见稿》将网络借贷信息中介机构的业务范围界定为以互联网作为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。可见，网络借贷信息是该类网络借贷信息中介机构重要的业务活动载体，具备处理和公布网络借贷信息是网络借贷信息中介机构生产和发展的关键因素。网络借贷信息中介机构作为借贷业务信息的汇聚平台，借贷双方需要向网络借贷信息中介机构提供自身与借贷业务相关的信息，也需要从网络借贷信息中介机构获得开展借贷业务的相关信息。从借贷双方将自身信息提供给网络借贷信息中介机构的角度来看，希望网络借贷信息中介机构能够保持一定程度的信息保密，保护借方和贷方的商业机密、个人隐私等秘密。但从借贷双方需要网络借贷信息中介机构提供其他主体信息的角度来看，希望网络借贷信息中介机构能够尽可能提高信息公开程度，进而更有利于分析借贷业务的报酬和风险。这就形成了一对矛盾，网络借贷信息中介机构必须满足信息源提供者的信息保密要求，同时也必须满足信息使用者的信息公开要求。这两种对应的要求在《征求意见稿》条款中有所反映：第十一条要求参与网络借贷的出借人与借款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户。而第二十一条要求网络借贷信息中介机构应当加强与金融信用信息基础数据库运行机构、征信机构等的业务合作，依法报送、查询和使用有关金融信用信息。第二十七条网络借贷信息中介机构及其资金存管机构、其他各类外包服务机构等应当为业务开展过程中收集的出借人与借款人信息保密，未经出借人与借款人同意，不得将出借人与借款人提供的信息用于所提供服务之外的目的。这就意味着网络借贷信息中介机构要在信息保密和信息公开之间找到一个平衡点，能够满足各个利益方的要求。

二、独立第四方鉴证是提高网络借贷信息中介机构及其发布信息市场信誉的重要途径

网络借贷信息中介机构发布的信息必须具有很高的市场信誉才能取信于借贷双方、社会公众和监管机构，从而达到平衡信息公开与信息保密需求的效果。网络借贷信息中介机构有多种途径提高其发布信息的市场信誉：（1）网络借贷信息中介机构自身具有很高的市场信誉；（2）网络借贷信息中介机构的投资方或者其他主体具有很高的市场信誉，并且为网络借贷信息中介机构发布的信息提供担保；（3）由借贷双方及网络借贷信息中介机构之外的独立第四方鉴证对网络借贷信息中介机构及其发布的信息进行鉴证。在当前市场环境下，网络借贷信息中介机构或者其投资者很难具有极高的市场信誉。当前网络借贷属于新近发展的经济业务，网络借贷信息中介机构有许多种组织形式，但都属于企业范畴，而且属于新型的企业组织形式。这意味着网络借贷信息中介机构必须要在满足了借贷双方信息供求之后才能实现自身的经济利益，也就是平衡信息公开与信息保密的前提下才能实现自身的经济利益。独立第四方鉴证能够帮助各方确认公开的信息可靠，同时也保护了隐私和商业秘密。因此，独立第四方鉴证网络借贷信息中介机构及其发布的信息是当前市场环境下提高信息市场信誉的重要途径。

《征求意见稿》第三十一条要求网络借贷信息中介机构应当聘请会计师事务所定期对本机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性等重点环节实施审计。网络借贷信息中介机构的财务会计报告应该经会计师事务所审计。第三十九条要求网络借贷信息中介机构聘请有资质的会计师事务所进行年度审计，并在上一会计年度结束之日起4个月内向地方金融监管部门报送年度审计报告。可见《征求意见稿》注意到了独立第四方鉴证对提高网络借贷信息中介机构信息市场信誉的作用，并提出了具体要求。但独立第四方鉴证工作依据是鉴证准则等法规和业务规范，鉴证工作内容主要是财务报告，没有专门针对网络借贷信息的业务规范。网络借贷属于新兴业务，具有广阔的发展前景。因此，独立第四方鉴证应该研究专门针对网络借贷信息的业务规范。

三、独立第四方鉴证网络借贷信息的建议

（一）应该通过行业协会建立借贷信息处理行业技术规范

如前所述，网络借贷信息中介机构需要在信息保密和信息公开之间需求平衡。这也意味着，信息使用者从网络借贷信息中介机构获得的信息不一定等于信息供应者提供的全部信息，其中涉及隐私和商业秘密的信息被拿走了。为此，应将网络借贷信息中介机构视为是借贷信息的加工机构，而不仅仅只是网络借贷信息的汇集。从信息责任的角度来看，尽管网络借贷信息中介机构的信息源来自于借贷双方，但经过网络借贷信息中介机构向非特定对象发布后，则被认为网络借贷信息中介机构对其发布的借贷业务信息承担了责任。为使网络借贷信息中介机构更好地取信于借贷双方、社会公众和监管机构，网络借贷信息中介机构应该寻求通过行业协会等社会组织建立借贷信息收集、加工处理和披露等行业技术规范（以下简称行业技术规范）。行业技术规范能够很好地平衡信息公开与信息保密，被各个利益相关方公认为合理合规，从而获得各方信赖。合理的行业技术规范可以使整个行业的网络借贷信息中介机构取得很好的市场声誉，并实现自身的经济利益。

从网络借贷信息中介机构处理借贷信息的业务顺序过程来看，行业技术规范应该包括如下程序：业务人员收集借贷信息；核查识别借贷信息错漏；业务部门负责人与企业负责人代表二级审核借贷信息；网络信息部门发布借贷信息；交易部门依据交易规则撮合借贷；质量监控部门审查借贷信息质量及各个环节工作合规性等等。从网络借贷信息中介机构处理借贷信息的业务控制程序来看，行业技术规范应该要求各个业务环节都建立执行、审批、核查和记录保管等控制程序，以确保信息处理符合规范要求。行业技术规范不仅可以作为监管机构评价网络借贷信息中介机构借贷信息工作的依据，也可以成为借贷双方和社会公众等利益相关方监督、甚至提起仲裁和诉讼的依据。

（二）应由独立第四方鉴证网络借贷信息中介机构信息及其处理过程

为了向借贷双方、监管机构和社会公众证明其发布的信息质量及其信息处理过程符合行业技术规范的要求，网络借贷信息中介机构需要独立第四方就此提供鉴证意见、出具鉴证报告。网络借贷信息中介机构发布的信息质量要求是指其发布的信息中不存在导致使用者改变其业务决策的错误或者遗漏。中介结构对其发布的信息达到一定程度的质量承担了合理保证的责任。为此，网络借贷信息中介机构需要采取符合行业技术规范的业务行为来识别借贷双方提供的信息，并进行分析和整理，按照平衡信息保密与信息公开的方式发布借贷信息，以便合理保证如果借贷业务信息中存在导致一般的信息使用者改变决策的错误与遗漏，能够被一般的信息使用者识别出来。网络借贷信息中介机构通过独立第四方鉴证能够使借贷双方相信网络借贷信息中介机构提供的信息达到了行业技术规范要求。独立第四方应该在鉴证报告里对网络借贷信息中介机构某时间段内发布的信息是否达到行业技术规范要求，尤其就是否存在重大错漏向利益相关方作出提示；并鉴证报告中披露网络借贷信息中介机构该时间段内信息处理程序是否符合行业技术规范要求，特别应提示其中是否存在可能导致重大信息错漏的程序。独立第四方还可以针对网络借贷信息中介机构某一项具体的借贷信息出具鉴证报告，以帮助借贷双方、监管机构和社会公众判断网络借贷信息中介机构就该项借贷业务发布的信息及其处理程序是否达到行业技术规范要求。可见，借贷双方、监管机构和社会公众能够借助鉴证机构的鉴证报告更好地判断网络借贷信息中介机构一定时期内发布的信息及其信息处理程序是否合理合规。

注册会计师具有很好的职业声誉和执业能力，能够依据工作规范对信息以及形成该信息的组织内部控制程序是否符合法规、是否存在导致信息使用者决策失误的重大遗漏与错误。注册会计师在审计网络借贷信息中介机构年度财务报告等资料就需要审查其信息服务收入。因此，注册会计师可以利用按照审计准则执行函证，控制程序测试等审计方法完成的审计工作底稿等资料来开展借贷信息鉴证工作，从而起到事半功倍的效果。可见，注册会计师是网络借贷信息中介机构借贷信息鉴定的独立第四方的最佳选择之一。