不符点表述不清对信用证交易的影响

文/高娜 郭佩 编辑/韩英彤



不符点表述不清对信用证交易的影响

规范的不符点描述能够促进银行间的有效沟通，提高业务处理效率，降低时间和费用成本，并可确保受益人安全融资、按时收汇，减少贸易摩擦，保证贸易顺利运行。

文/高娜 郭佩 编辑/韩英彤

根据信用证国际惯例，如受益人相符交单，并按照信用证要求将单据提交到开证行、保兑行（如有）或按照指定行事的指定银行，则银行应该履行付款职责。在日常业务中，我们往往将相符交单归结为“单证相符，单单一致”。这里的“一致”是指单据表面的一致性，即单据和信用证之间以及所有单据之间，在单据类型、单据数量、内容描述等方面完全相符或者无互相矛盾的现象；反之，则为不符。而不符点一旦产生，受益人往往面临无法按时收到货款，货物到港后产生高额滞港费等问题；同时，由于受益人处于弱势地位，买方可能因此提出降低价格等要求，从而产生损失。这是受益人在信用证交易中，最为头疼和棘手的问题。鉴此，无论是开证行对于受益人提交的单据进行拒付而发送拒付电文，还是交单银行向开证行电提不符点，对不符点的描述都应该准确、完整、清晰、简明。

不符点描述不清的案例

UCP600第十六条C（ii）款规定，按照指定行事的指定银行、保兑行（如有）或开证行在给交单人发送拒付通知时，必须指明银行拒绝承付或者议付所依据的每一个不符点。实务中，各银行发出的拒付电文往往会根据自己的业务操作习惯对不符点进行描述，其中多数银行的不符点描述简洁、明了，但也有少数银行存在描述不清晰的问题，类如以下案例。

案例一：不符点表述错误

信用证46A第VI条要求提交一份船证（SHIPMENT CERTIFICATE），同时46A第V条要求提交一份检验证（INSPECTION CERTIFICATE）。受益人交单时提交了船证，却没有提交检验证。交单行寄单前已经提示受益人并得到受益人对该不符点的认可。开证行收到单据后，发来拒付电文称，未按照信用证要求提交46A第VI条要求的检验证（46A VI INSPECTION CERTIFICATE NOT PRESENTE AS PER LC）。

虽然受益人认可自己未提交检验证是实质性不符点，但由于检验证对应的是信用证中的46A第V条，而非拒付电文中描述的46A第VI条，受益人遂以“根据信用证要求，46A第VI条要求提交船证并非检验证，而我方已经按照要求提交了船证”为由，反驳开证行的拒付。案例中虽然单据确实存在实质性不符点，开证行也审核出了不符点并在规定期限内发送了拒付通知，但由于电文中对不符点的表述错误导致受益人有机会进行反驳，致使双方反复往来电文，造成了不必要的麻烦。

案例二：未具体指明不符点

信用证46A第6条要求通过邮件发送一份确认书副本，证明申请人已经收到所有装运单据的副本。

受益人第一次交单时提交的单据出具人为受益人，证词内容为：我方证明申请人已经通过邮件收到所有装运单据的副本（WE CERTIFY THAT THE APPLICANT RECEIPT COPIES OF ALL SHIPPING DOCS BY EMAIL）。单据寄出后，开证行发来拒付电文，指出第六条的单据未按照信用证要求出具（DOC NO.6 NOT ISSUED AS PER L/C TERMS）。由于电文没有明确说明如何不符，受益人只能自己推断，可能是因为信用证对单据的要求是ON MAIL（通过邮寄），而单据中证词是BY EMAIL（通过电子邮件），因而未满足信用证要求。于是受益人将ON MAIL改为BY MAIL，其他内容保持不变，在交单期内再次提交到开证行。开证行则再次发来拒付电，电文内容仍然是第六条的单据未按照信用证要求出具。

受益人对此百思不得其解，不知单据到底何处不符合信用证要求。后受益人通过交单行及申请人与开证行多方面沟通，才得知开证行认为单据应该由申请人出具，而非受益人出具。最终受益人按照开证行要求第三次提交了符合要求的单据。本案例的开证行如果在第一次拒付时就能够清晰、明确地指出不符点，受益人便可以准确定位不符，及时决定换单或联系申请人接受不符点；而开证行却两次表述均不清晰，导致受益人想改单都无所适从，并因此延误了交易进程。

案例三：电提不符点描述不明确

申请人A公司通过甲银行开立自由议付信用证给受益人B公司，B公司发货后交单乙银行，并且希望通过乙银行进行议付。信用证中，46A对于运输单据的要求为提交全套正本提单并且电放提单可接受；而受益人提交的是不可转让海运单（NON-NEGOTIABLE SEA WAYBILL）复本，且没有标明“电放”（SURRENDERED）字样。乙银行审核后认为单证不符，于是电提不符点至开证行：提交的运输单据为副本而非电放形式（COPY OF TRANSPORT DOC PRESENTED INSTEAD OF SURRENDERED）。甲银行回复电文表示可以接受该不符点，于是乙银行进行了议付并寄单开证行。但在乙银行寄送单据后第四天，甲银行表示拒绝付款，拒付电文内容为：提交的是海运单副本而非电放提单（COPY OF SWB PRESENTED INSTEAD OF SURRENDERED BILL OF LADING）。乙银行认为议付之前甲银行已经发电表示接受该副本运输单据，于是回电甲银行提出反驳。但甲银行随后表示，其仅能接受副本提单，而非副本海运单。双方就此问题多次电文往来，难以达成一致意见。

本案例中，受益人提交的是海运单副本，并不是信用证可接受的电放提单，更不是正本提单。虽然乙银行审核出不符点，但在给开证行电提不符点的电文中对于不符点的描述并不明确，只是说单据为运输单据副本，并没有具体说明是哪一种运输单据，导致甲银行在收到电文时误以为是提单副本，认为可以接受此不符点。但是当甲银行拿到单据审核时，发现运输单据为海运单副本而非提单副本，认为这是新的不符点而予以拒付。

本案例表明，虽然电提不符点可以在一定程度上减少收汇风险，但是如果处理不当，特别是对于不符点描述不完整、不准确，仍会在开证行收到单据后产生拒付风险。

日常不符点表述不清的地方

除了以上的三个案例外，在日常业务中，还会遇到一些描述不清晰的不符点，例如：

（1）信用证4 7 A 8条款未满足（LC CLAUSE 47 A8 NOT COMPLIED WITH）。

（2）保单与46A-5条款不一致（INSURANCE POLICY DOES NOT COMPLY WITH CL46A-5）。

（3）发票上的货描不同于发票（DESCRIPTION OF GOOD ON INVOICE NOT PER LC）。

（4）货物交付给此方（GOODS ARE CONSIGNED TO THE PARTY）。

（5）超装（OVER SHIPMENT）。

前三项对不符点的表述都是信用证条款没有被满足，但都只是提出所交单据或单据描述与信用证不符，而没有说明具体不符；第四项对不符点的表述没有明确说明为什么不符，是货物给错了收货人，还是单据应该制作成TO ORER（凭指示）的形式？第五项不符点的表述，如果在货物种类较多时，则无法明确是哪种货物超装。

因此建议开证行、保兑行（如有）或指定银行，在拒付电文中应该将不符点用简洁、明确的语言表述清楚。针对以上5个表述不清楚的不符点，可以修改为如下表述：

（1）箱单未显示信用证号，未满足信用证47A 8条款（LC NO. NOT MENTIONED ON P/L AS REQUIRED UNDER 47A 8 OF THE LC TERMS）。

（2）保单投保金额未满足信用证要求的发票金额110%的要求（INSURANCE POLICY DOES NOT COVER FOR 110 % OF INVOICE VALUE AS PER LC）。

（3）发票：45A货描不完整，缺少“按照形式发票号…”（INVOICE: DESCRIPTION OF GOOD IN 45A INCOMPLETE“AS PER PROFORMA INVOICE NO …”MISSING）。

（4）提单直接交付HPC-LTD，而没有开成凭HPC-LTD指示（BL DIRECT CONSIGNED TO HPC-LTD I/O TO ORDER HPC-LTD）。

（5）超装、超支，超支的是第一批型号为0.8 X1250的货物（QUANTITY AND AMOUNT OVER SHIPPED AND OVER DRAWN FOR SIZE 0.8X1250 FOR LOT 1）。

由于不符点千变万化，国际惯例无法涵盖所有情况，因而当不符点表述不清时，受益人往往只能凭猜测或排除来判断不符点，或者向开证行发电询问不符点的真正原因。这会影响受益人的收汇时间，并会增加其不必要的电文费用。同样，电提不符点中如果出现不符点描述模糊不清的问题，也会造成收发电文双方对不符点理解的不同，并有可能在提交单据后，由于开证行审核出的不符点与电文中的不符点不一致，导致开证行拒付。

对于不符点，发出拒付电文或电提不符点的银行都应该对其进行清晰、准确的描述，且在必要的情况下，还要指明不符点产生于何种单据，乃至单据中哪一方面与信用证或惯例不同。此外，当遇到多套单据或者多种货物时，对不符点的描述还应该指明是哪一套单据中或哪一种货物产生的不符点。规范的不符点描述能够促进银行间有效沟通，提高业务处理效率，降低时间和费用成本，并能确保受益人安全融资、按时收汇，减少贸易摩擦，保证贸易顺利运行。

作者单位：中国建设银行北京国际贸易单证处理中心