并购整合的制胜之道

文/张伟华 编辑/丁小珊

并购整合的制胜之道

文/张伟华 编辑/丁小珊

跨境并购的整合应始于交易目的的制定之时，在推进过程中要始终保持清晰的计划和思路。

跨境并购交易的价值，本质上是由并购交易之后的整合带来的，而非来自吸引眼球的交易环节。但是，要将两家不同文化、不同历史、不同做事方式的公司整合在一起并创造更高的价值，对所有的交易方来说都是巨大的挑战。在新时代并购决策相对较快的情况下，并购整合尤为关键。

从各类机构的统计数据来看，并购交易的失败率在50%—75%之间，包括一些曾经在并购当时取得过“惊世交易”称号的巨型交易，因为文化冲突、管理不善、业务无法协同、人才流失、经营战略失误等原因也败走麦城。在并购交易失败率如此之高的情况下，如何实现并购交易的目的而获得成功，需要从业者有一个系统性了解。

整合的起点

整合的起点并不始于交易的完成，而应当始于交易目的的制定之时。任何公司在开展一桩并购之前，均需要回到并购目的这一原点。一般来说，并购的目的主要有以下几个方面：从市场营运规划层面来说，包括获得市场支配地位、创造协同效益，提升运营效率、削减成本、业务纵向拓展；从企业生产层面来说，包括控制原材料和市场两头、拥有更多生产线、减少开发新技术的巨大成本风险；从企业战略布局层面来说，包括应对全球市场扩张的需要、应对政府管制、集中管理层的能量、应对技术的变化、应对行业整合的需要；从财务管理层面来说，包括来自股市、债市融资的支持，来自股东提升价值的压力等。只有明确了并购交易的目的，才能厘清整合的逻辑和思路。

正确的尽职调查

正确的尽职调查是成功实施整合的前提条件，其主要包括两个方面：

第一是战略尽职调查。战略尽职调查是对整合可行性的继续，买方需要在尽职调查阶段再度确认目标公司或目标资产是否和自身的战略相符合，包括两个不同的公司加起来是否能够实现比各自独立运营（Standalone Operation）更好的效果，协同效益是否能够量化，文化上的整合是否可行等。行为金融学的研究反复揭示，在并购交易中，公司高管的自我意识、自负情绪（Ego）占交易决策推动力很大的比重，因此，在战略尽职调查过程中落实并购交易的可行性非常重要。

第二是技术事项的尽职调查。企业在并购交易的一开始就需要注意整合规划的合规问题，尤其是在较为大型的并购交易中，需要格外注意“抢跑”（Gun Jumping）问题——在监管机构尚未审批交易的情况下，交易双方需要谨慎地交换诸如供应商、消费者等敏感的商业信息，以免受到监管部门的处罚。而在近来的大型并购交易中，交易双方开始采用清洁团队（Clean Team）的做法，除了清洁团队的成员，交易双方的任何人（包括高管、参与交易的项目人员等）都不能接触到可能触犯“抢跑”限制的敏感商业信息。这保证了并购交易在过程中的合规性。同时，清洁团队能够更好地对交易双方的有关商业信息提前进行分析，从而起到确认交易能否达到预期目的、提前安排并购整合方案计划的作用。

合理的人员配置

成功的整合需要提前对人员做出合理的安排。人员配置越早到位，越有助于使并购后的目标公司迅速进入正常生产经营的轨道。成功进行人力资源整合的手段包括聘用外部人力资源顾问、目标公司管理层访谈、工会的提前接触、良好的员工沟通计划，以及后续的经营激励等。

从实践来看，企业在对目标公司进行人力资源调查和整合时需注意如下几点：一是并购目标公司带来的管理权控制变更，会引发一定成本，企业需要对这部分成本进行量化。例如，在许多公司都有“金降落伞”、“银降落伞”、“锡降落伞”的情况下，要尽快决定目标公司高管人员的去留，并注意人力资源成本，尤其是解职成本。二是做好目标公司的人员情况摸底。在进行摸底时要注意各个国家关于私人信息保密的相关规定。三是做好并购后人力资源的整合计划，同时要符合各营运地的法律法规要求。四是制定好后续的激励机制，例如在保留目标公司高管的情况下，需要仔细研究如何为其营造一个“激励加压力”的环境。五是在人力资源整合实施过程中，应注意和目标公司员工的沟通。并购交易进行过程中，目标公司未来的发展、可能的裁员、业务的重合等都可能使并购交易双方的员工产生紧张和不安的情绪。因此，管理好目标公司和并购方员工的预期和期望，是并购交易整合工作中需要重点关注的一项任务。六是买方应当挑选合适的人员进入目标公司。对于并购整合执行者来说，掌握国际惯例、拥有协调及处理跨文化冲突的能力、熟练掌握外语、具有国际视野和商业思维等，都是做好后续整合工作的基本要求。

此外，出海并购企业还需要提前打造一支专门的整合执行团队。在并购交易中，许多公司直接使用做交易的团队来进行并购后的整合。实际上，尽管有相通之处，但并购的逻辑和整合的逻辑仍然有较大差别：前者强调艺术性的一面，而后者更强调科学性的一面。因此，公司应挑选合适的人员牵头，由专门的团队来落实整合的实施。这一方面可以让并购团队更加专注于交易工作；另一方面，也可以避免早期整合中所涉及到的商业敏感信息的扩散问题，从而降低相关的合规风险。对于要继续开展并购的公司，成立专门的整合团队更是必然选择。这有助于将过去并购后整合的经验集结起来，并使之工具化和模块化，从而更有效地推进并购交易的整合。

成功的整合不仅要求前期进行大量客观、严谨的分析，还需要在执行过程中有良好的计划和思路，并在实践中将其优化运用。下文将从实践的角度，说明整合战略的实施、运用。

搭建整合框架

以中国某公司收购外国公司的并购交易为例。该中国公司经过几年对目标公司的跟踪，同时聘用相关的人力资源顾问，提前对目标公司的经营管理架构进行分析，得出了目标公司是合适的并购目标,并购后中国公司有能力进行整合的结论。在充分的准备工作之后，中国公司着手进行了整合工作。

中国公司和目标公司一起，首先明确了整合的任务，即确保在交易完成后目标公司能够有效、有序、有质地融入中国公司，并结合两家公司的最佳实践，保证目标公司按照中国公司的总体战略高效运行。在此基础上，双方确定了整合的五个基本不变原则：

其一，管理架构基本不变。在并购之前，中国公司对目标公司进行了认真的分析和研究，认为目标公司的基本经营思路、管理人员的能力是符合并购后公司发展需要的。鉴此，中国公司制定了相应的管理架构整合方案，即在并购交易完成后，中国公司仅派出少量的管理人员进入目标公司，目标公司作为中国公司的大型全资子公司保持相对独立运作，维持其现存的管理机制、体制、管理文化和组织架构。

其二，管理授权基本不变。中国公司对目标公司现有的经营层授权进行了仔细研究，认为其现有的管理授权基本适合，并在并购交易尚未完成交割之前，着手制定中国公司和目标公司之间的授权协定。该协定在交割后的实施期定为一年，之后，再根据实施的实际情况进行管理授权的调整。

其三，管理团队基本不变。在考察了目标公司管理团队的过往经营业绩、目标公司管理团队的未来经营思路等情况下，中国公司确定了“在自愿基础上，最大限度保留原有目标国公司管理团队”的方案。

另外两个不变是，员工薪酬待遇基本不变和目标公司的名称基本不变。鉴于目标公司原有的知名度和美誉度，中国公司决定保留目标公司原有的名称和企业标志，但嵌入中国公司的印记。

整合的着力点

在上一并购交易案例中，中国公司将以下方面作为整合的着力点，使并购整合取得了良好的效果。

企业文化整合

企业文化整合是整合的核心之一，只有被并购方充分了解企业文化的发展方向，并购后的双方才能形成合力。在这桩并购交易中，中国公司在文化整合方面做了如下三件事：一是加强相互了解，促进双方人才交流及企业文化的融合。除了企业文化手册、宣传视频等形式上的事项之外，双方还举行了人才交流和文化融合活动。二是举办中国公司核心价值观的介绍和培训，并互相派驻人员。双方在具体工作中的配合，使得双方的工作人员对彼此的工作方式、思路、特点有了适应和认可。三是在目标公司原有的企业标志中，加入中国公司的元素。

企业管理整合

为了体现中国公司对目标公司的所有权，同时对目标公司实行较为充分的授权，在保障资产安全可靠运行的前提下，发挥目标公司管理人员的积极性和主观能动性，中国公司在管理整合中做了以下两方面工作：一是明确各项事务在目标公司及中国公司之间的管理权限，做到在授权范围内充分放权，在管理范围内严格监督、掌握审批权。中国公司的总部主要管战略、预算、资金流向以及目标公司高管的激励和薪酬等关键事项。二是对目标公司的管理团队进行管理授权，授权事项涵盖公司战略与计划、工作流程及预算、投资、资金管理、采办、健康安全环保、人力资源管理、合规、社会责任及公共关系、销售等公司经营的各个方面。

业务整合

业务整合的总体思路是：统一业务发展战略，融合中国公司的管理理念，有效推进业务整合计划的实施。为此，主要做了如下工作：

一是人力资源方面的整合。中国公司的人力资源整合计划在尽职调查阶段就已经开始准备，在并购交易完成之后，公司主要对以下方面进行了细化：调整、完善目标公司原有的绩效体系、薪酬、福利政策及长期激励计划；统筹梳理精简岗位编制，对目标公司人员体系的情况进行梳理并制定未来计划；对目标公司的雇员实行领导力测评；对不认同公司发展战略的管理人员进行重新安排，对不执行中国公司战略意图的目标公司管理人员进行调整。

二是税务管理整合。中国公司和目标公司合并之后，实现了在全球多个地方进行生产经营。这需要中国公司了解目标公司的税务情况，并使原有的各自独立的税务筹划实现对接。为此，中国公司首先推进双方日常税务的对接；同时要求目标公司建立定期税务报告机制，以实现海外资产涉税事项的合作交流，探索全球税务管理的最佳模式。在此基础上，并购双方进行了全球税务资源的整合。

三是财务管理整合。由于中国公司与目标公司所适用的财务记账制度、内部管理制度具有明显的差异性，双方在财务管理方面需要进行深度整合。鉴此，双方在交易完成后，各自派驻了团队驻扎在对方的财务团队，以进行制度设计、方法设计和人员培训，实现了对财务的较好整合。

四是业务拓展管理整合。业务发展对于公司发展至关重要，中国公司和目标公司共同将业务拓展团队整合为一个团队。该团队由中国公司的北京总部调配，在全球范围内寻找项目机会；同时，根据全球不同资产的表现情况，采取并购与资产处置两条腿走路的工作方式。

五是IT信息系统整合。在IT信息系统方面，中国公司秉着 “先进者主导”、“系统进行整合”的原则，明确了“业务引领、立足运用”的战略，建立了和目标公司信息技术负责人的沟通，并顺利完成了后续工作。

六是法律管理整合。由于合并后的公司需要面对全球多法域的形势，中国公司将强化合规管理作为法律整合的一件主要工作，以应对不同证券交易所上市的合规要求，同时，加强全球纠纷管理的整合，优化目标公司的法律资源以提升纠纷的全球处理能力。下一步，中国公司将进一步整合优化现有的法律人力资源，逐步实现全球法律人力资源的统一调配。

在对业务进行上述各方面的具体整合工作之后，中国公司收到了良好的整合效果，实现了平稳过渡，并如期达到了并购的预设目标。

并购是一个长盛不衰的经济行为。从1890年代开始，就出现了现代经济和法律意义上的并购活动。进入21世纪，影响全球的第六次并购浪潮袭来，中国企业则成为了这一热潮的主导者。然而，交易的达成并非终点，通过整合实现并购交易的预期目标，才是并购的真正意义所在。面对这一挑战，中国公司必须获得成功。

作者单位：中国海洋石油总公司法律部