基于财务处理的企业并购思考

董明友

摘 要：在企业的资本运营中并购是一个重要的方式，它在让企业不断扩大规模、竞争力得到提升以及输入经济新元素等方面起到利好作用的同时，也存在着一系列不可避免的问题，在企业并购中首先要解决的问题就是财务问题，企业并购能否成功，财务处理已经成为关键。本文详细阐述企业并购对财务产生的有利影响及遇到的财务处理问题，并提出了解决财务处理问题的对策。

关键词：财务处理；企业并购；资金支付

美国曾在上世纪八十年代出现过一股并购浪潮，到九十年代其发展势头一浪高过一浪，在九十年代初并购案涉及金额没超过5000亿美元，九十年代末这个数字直逼25000亿美元，在2008年更是突破了30000亿美元大关。据美国相关权威机构统计显示，在所有的并购案中只有两成的企业能够达到最初的目标，许多并购最终都是失败的。值得我们关注的是，我国一批一流企业在全球顶着极大的风险开展并购行动，这就有在PC领域上联想收购了IBM的业务、海尔成功并购案、VOLVO被吉利收入囊中等。市场经济的大潮中并购理所当然是企业行为，在国外已有一百多年的历程，并且深深的烙印政治、经济等各大因素。并购浪潮已汹涌澎湃的袭来，这将会对我国经济产生巨大影响。

1 企业并购对财务形成的有利影响

1.1 企业并购有助于形成规模效应

企业在并购活动中可以按照其战略规划来调整并购双方的资产，以便实现经营规模的最优化，从而使生产成本得到降低；还能够在保持产品整体性结构的情况下，专业化生产问题可以被有效解决，各生产过程进行有机配合，进而形成规模效应。在新古典经济学中，企业扩大规模能够通过专业化的劳动力、专业化的资本设备，以及专业化的管理来实现，从而让长期成本得到降低。但是值得我们注意的是，企业伴随扩大的生产规模长期平均成本会呈现先降后升的形势，原因在于企业不可能进行无限制的扩大规模，正常来说企业扩展规模一旦达到长期平均成本最低值，就应该停止并购行为。

1.2 企业并购有助于企业降低交易成本

在市场具有较高的交易成本时，市场的外部交易就会被企业的内部交易取而代之，也就是管理机制代替了市场机制，能够规避市场风险，使市场交易费用减少。企业通过并购，既能扩大资产规模，又能实现一个以管理为前提的内部体系。在现代企业理论中对企业纵向并购更善于以交易费用理论为其解释，此理论认为企业并购那些具备投入产出关系或从事生产相同产品的不同阶段，不管并购的是下游企业还是上游企业，都能够让交易环节减少，进而让销售产品的费用与配置生产要素的费用等支出得到节约。

1.3 企业并购有助于合理避税

因股息与利息收入、营业与资本收益隐含的税率差别较大，在并购中财务处理采用适当的方法就能够实现有效的合理避税。例如对税法中规定的亏损递延条款加以利用，企业在拥有大量盈利的情况下通常会把那些亏损数额较大的企业纳入到并购范围之内，进而使所得税支出得到节约。此外，收购企业通过换股收购，既没有获得资本收益又没有收到现金，所以在这过程中是免税的。如果被并购企业的股票不是直接换成并购企业自身的股票，是通过可转换债券，过了一段时期后再转为普通股票，这样的并购形式可以将所支付的债券利息纳入到成本中，进而让应税利润得到冲减，能够实现合理避税的目的。

2 企业并购中遇到的财务处理问题

2.1 调查人员对工作范围不清楚，同时素质偏低难以进行尽职调查

调查人员对工作范围不清楚，不熟悉行業惯例与特殊情况。在企业开展财务调查中，对部分兼容性较强的调查工作，因其范围不清楚而产生摩擦或无人问津；调查人员因受到职业操守影响，以及不了解市场情况与行业惯例，难以对被调查企业中存在的某些特殊运作情况进行准确把握，无法合理判断某些事情。诸如由谁来负责核实购货合同存在的真实性问题；当财务人员涉及到自身不专业的法律问题时，没有主动向律师寻求帮助，让临界问题无人顾忌。任何运行操作都需要人，企业内人是重要资源，理财人员的水平高，更是企业求之不得的。就当前情况而言，我国企业内的相关理财人员因受到专业教育程度与传统经济体制的影响，普遍存在业务素质与综合素质偏低的情况，他们具有的理财方法、职业判断能力，与市场经济的要求并不匹配。尤其像企业并购这种全新的经济事物对全方位人才有着强烈需求，因并购在我国发展较晚，缺乏实战经验，无法与西方相比，没有投资银行里的专业理财人员或财务顾问，少数企业只能让有实力的中介组织加入，大部分企业还是由财务人员及决策层构成，这样整体素质不高的调查人员在企业并购中很难处理遇到的隐蔽疑难问题。对目标企业没有针对审计报告、财务报表的合法与真实性尽到谨慎审查审查的职责，造成调查趋于形式，无法做到尽职尽责。

2.2 企业并购过程中流动性资源过多

我国企业并购的支付方式较多的采用现金支付，如自身并没有更多的闲置资金，必然需从其它渠道筹集大量外来资金，确保并购的进程能够得到保障。企业资本结构会因长期负债的大量累积而发生重大变化，这样企业就有可能不得不接受一些限制性条款，企业正常的资金运作与开展正常的经营活动就会受到限制。所以企业应该依据自身的资本结构、并购目标等诸多情况选择最有利的融资路径，尽量避免由于选择的还款方式与融资路径的不合理而让企业增加资本成本，使得企业深陷财务危机中。

2.3不 对称的信息造成难以准确评估企业价值

在目标企业被确定后，并购双方以继续经营的眼光来对目标企业进行合理估算价值且以此为最低成交价，这是他们最为关注的问题，并且是成功并购的基础。并购企业预判目标企业在未来的存续时间与自由现金流量决定了其估价。目标企业可能受到不当的预判影响而无法准确评估其价值，并购企业获得的信息质量决定了评估的价值，而影响信息质量的因素又是多方面的，并购企业属于恶意并购还是属于善意并购；目标企业属于非上市企业还是属于上市企业；目标企业被并购的时间与其审计时间的差距；为了并购而准备的时间长短等。换言之，信息不对称的程度如何从根本上决定了对目标企业进行价值评估的风险。因我国不少会计事务所出具的审计报告存在较大的水分，对企业披露的信息大量失真，这种信息的互为不对称引致并购企业对目标企业的资产估值、盈利能力的评判就会失去准确性，在定价中便会存在收购价格高出目标企业价值，造成并购企业需要用超额的股权开展交易或者是支付超额的资金。如此这般可能会给并购企业带来过高的资产负债率，以及造成无法实现其预期盈利，甚至深陷财务困境。

3 企业并购中解决财务处理问题的对策

3.1 让有丰富经验的人进入并购小组，做到尽职调查

要想实现成功并购，在并购中进行尽职审慎调查是开始。为了让调查真正做到尽职与审慎，以免出现更多的财务问题，企业组成的调查小组就需要聘请具有丰富经验、较高知识层次的各类专业人才，通过对目标企业的相关财务资料与财务报表进行深入的分析审查，寻找那些存在异常与关键性的财务问题，针对并购前不久出现的未披露事项与或有事项进行详细调查，对无法调查核实的，需要其出具保证与承诺；对目标企业详细分析经营管理状况，对涉及关联方交易的公正客观性加以关注，如金额、内容及具体操作，注意是否存在非正常交易，方便对管理团队的能力进行了解；通过与中介机构、目标企业内部的不同人员开展访谈，增加互相协助与沟通的机会，从而在并购中最大限度的减少操作风险，实现最好的调查效果。

3.2 要正确合理安排支付的资金

并购双方最终敲定了收购价格后，便要依据规定的支付方式去筹措资金。其一，并购支付是以现金来结算，此乃最为便捷快速的支付方式。站在目标企业的层面考虑，证券风险荡然无存，交割时简单明晰，有所缺陷的是在税收上目标企业没有优惠享受，与此同时，新公司成立后自然没有股东权益。站在并购企业的层面考虑，现金寸头、筹资能力必须非常充足，交易规模通常被盈利能力束缚。其二，换股并购，也就是并购企业拿自身的股权按照一定比例换取目标企业股权，根据不同情况包括库存股换股、增资换股等。从目标企业换股并购来看，将收益时间推迟，能够实现延迟交税或合理避税的目标，同时也可以对并购企业分享价值增值部分，这比现金支付少了很多成本，但因换股并购原有的股东控制权将会遭到稀释。其三，综合并购，即为并购中既有股票与现金，还包括公司债券、可转换债券等各类形式，对各类融资工具的价格、期限及种类结构进行有效组合，能够避免上述方式的缺陷，以防原有股东在并购企业的股权被稀释。

3.3 提高信息对称性，保障对目标企业合理估价

目标企业形成评估风险的根源就在于并购双方存在不对称的信息状况，所以应该尽可能防止恶意收购，并购之初就应该对目标企业开展详细而认真的评价与审查。并购方可以依据自身的发展战略雇佣投资银行开展全方位的战略规划，全面审核分析目标企业，以及目标企业的盈利能力、财务现状及产业环境等，从而将目标企业预期的现金流量合理预判出来。评估目标企业价格在此基础之上跟真实价值是比较接近的。

4 结束语

综上所述，企业并购会牵涉到经济、会计、金融及管理等诸多知识，就并购的实践而言，受到经济环境、法律环境等因素的影响。当前企业并购中遇到的财务处理问题还不少，这就需要让有丰富经验的人进入并购小组，做到尽职调查、要对资金支付进行合理安排、提高信息对称性，保障对目标企业合理估价，进而从财务处理上为企业并购提供更合理的决策。

参考文献

[1]邱明.《企業并购的有效性研究》[M].北京：中国人民大学出版社，2006

[2]李春梅.企业并购中财务问题分析及对策研究[J].现代经济信息，2011

[3]周险峰.我国企业并购在财务分析上存在的问题及对策[J].现代企业，2009（11）