上市公司重组，为何需要“媒体阳光”？

许继之

“从上到下”都知道重组的水很深，套路很多，而监管部门深知自己力量有限，只能将媒体的力量引入，这是一项会有成效的监管改革。

近期，与A股震荡偏弱的走势不同，一些监管的新气象开始显现。

“重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，重组方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定责任”，7月初，证监会一声令下，将媒体拉入重组上市的资本大局中。而沪深两地交易所则更是制定了重组媒体说明会的指引和备忘录。

一个多月以来，随着重组新政的实施，证券、财经类媒体开始“强势”介入上市公司资产重组的高端游戏中。“上市公司应当邀请中国证监会指定的信息披露媒体参会，且数量不得少于三家”等的规定，让“法定信息披露”开始逐渐被强制落实。

媒体在重组中的作用体现如何？目前，*ST煤气、冀东水泥、新海股份、ST狮头、广宇发展等公司已经在媒体说明会“过堂”。但从“过堂”的情况来看，媒体监督作用的发挥，似乎并没有监管部门和投资者想象的那么容易。

在一些已经召开的媒体说明会上，一些财经媒体率先开炮，直接指出重组媒体会不能“答非所问”。这样的指责背后的现实情况是，很多公司乃至交易所视媒体说明会为走过场，形同儿戏，并不愿意披露真正核心的内容。

长期以来，A股的上市公司重组，本是各路资本大神的游戏。有资深投资人士称，“从上到下”都知道重组的水很深，套路很多，而监管部门深知自己力量有限，只能将媒体的力量引入，这是一项有成效的监管改革。

但也有观点认为，A股并不缺少类似的和信息披露相关的“好制度”，但关键是要有力量确保制度的落实。

不能“答非所问”

已经召开的重组说明会，有一团和气，也有火药味的爆发。

7月6日，*ST煤气召开两市首场重组媒体说明会，会议在深交所举行。公司的方案是，拟以8.56亿元置出全部资产，注入关联公司晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。该方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及募集配套资金。重组后，晋煤集团成为控股的股东，实际控制人仍为山西省国资委。

*ST煤气的方案，国企重组自救、整合资产的迹象明显，概念非常明晰，市场高度关注这场首秀。不过，这场首秀并没有太多的看点，几大参会媒体的报道相对正面而平淡。

但是，有专业人士看出其中一些奥秘：说明会场地安排较为随意、现场气氛相对平和，媒体提问相对温和。同样的温和气氛，延续到了冀东水泥等其他公司的媒体说明会。

到了7月14日，深交所新海股份、上交所ST狮头两家公司的媒体说明会，却风格大变。方案显示，新海股份拟以全部资产及负债与韵达货运100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产初步作价6.61亿元，拟置入资产初步作价180亿元，差额部分由公司以发行股份的方式购买，由此，韵达实现借壳上市。

而在ST狮头的方案中，公司将通过资产置出和购买资产，公司主营业务由水泥、水泥制品等的生产和销售，完全转为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。

两场说明会都火药味十足。根据《中国证券报》报道，在新海股份说明会上，《中国证券报》记者首先提出两个问题，并非是之前公司财经公关一直要求提交的“预设问题”。

第一个提问是， 如果没有完成业绩承诺，或者出现公司所描述的极端情形，公司选择履行承诺还是修改补偿条款？如果履行承诺的话，现金补偿13亿元，如何保证资金来源？ 是否需要预存一定比例的保证金在第三方机构这种方式？

第二个问题是，韵达货运的股东之一是上海太富祥川，它的股东之一是深圳一家契约型私募基金，按照证监会的要求，必须在申报前清理，借壳上市也等同于IPO，韵达货运的做法是将契约型基金嵌套到有限合伙基金中去，同时做好备案工作，问题是这样的处理办法是否能通过证监会的穿透审核？如果说通不过的话，一定会影响公司借壳上市的进程，公司将采取什么办法来解决？

显然，这些问题都直指利益核心。事后，《中国证券报》记者用“答非所问”来形容上市公司对这两个“意外问题”的回答。

与此同时，ST狮头说明会同样“不轻松”。媒体的提问包括了出售和购买资产的估值是否合理、信息披露是否存在夸大、重组方案埋环保隐忧、“关键先生”是资本玩家还是实业家等等。与新海股份不同的是，尽管很多问题并不能简单说明，ST狮头及重组方还是直接回答了提问。但是市场普遍感觉，作为上交所首场媒体说明会的ST狮头，投服中心、交易所、媒体都是有备而来。

监管新规的意图

借助“强制”的媒体说明会的形式，监管部门希望媒体监督的触角深入上市公司资产重组。监管意图明显，但为何选择在此时推出？

显然，最重要的背景是目前正常上市途径的长期阻塞，重组上市的火爆。据悉，证监会现已受理、拟在沪深证交所上市的公司约790家，按目前首次公开发行（IPO）上市节奏，每年200～300家已是极限。按此估算，一家拟上市公司起码需排队等待2～3年才能实现IPO。对比来说，若选择借壳上市，从上市公司停牌准备重组方案起，到证监会审核及正式实施，短则半年长则一年即可完成。因此，重组成为了大多数有意进军资本市场的“大佬”们的第一选择。

首先，一旦选择重组上市，那就将打造一张复杂的、牵扯各方的“利益网”。观察已经召开说明会的上市公司重组案例不难发现：其中，国企上市公司较多，一些案例中，地方国资监管部门“拉郎配”的情况明显。这背后是否有权力运作的空间？

另外，重组中的利益各方身上，一般都有着很浓的资本玩家的色彩。例如，新海股份中，韵达货运的股东之一是上海太富祥川，其股东之一是深圳思道科，而思道科是一家契约型私募基金。

值得注意的是，韵达货运于2015年下半年启动私募股权融资，引入外部投资者。 2016年1月26日，上海太富祥川等私募投资基金对韵达货运增资，成为韵达货运的股东。其中，深圳市思道科投资有限公司以其管理的3只契约型私募投资基金对上海太富祥川进行出资。韵达货运的股东最终穿透到契约型私募基金。这已经不符合相关规定，而且还属于上市公司停牌前突击入股。

在ST狮头的案例中，查阅公开资料发现， 此前通过股权转让接手狮头股份的苏州海融天实际控制人、置入资产方上海纳克实际控制人陈海昌在资本市场沉浮多年，特别是前期参与了保千里重组中达股份、举牌重组宏磊股份等。

市场普遍担心，陈海昌作为“资本玩家”，恐将上市公司作为其套利游戏的工具。陈海昌在表明其聚焦实业的同时，也表明，通过对上市公司的收购，将搭建良好的资本平台，为中国合成润滑油最终落地提供支持，并且通过上市公司收购为未来扩大生产提供便利。据悉，未来扩展企业生产需要投入大概百亿规模的巨资，需要上市平台做融资。

上述两个问题，如果市场信息披露合规、充分，则将由市场来最终决定其命运。但长期以来，缺少的正是这样的“充分信息披露”，让市场疑虑重重。

7月20日，ST狮头宣布终止本次重大资产重组，公司表示，由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。也有观点认为，说明会被“发难”，也是这家公司重组“流产”的重要原因。

一直以来，在很多重组案例中，幕后“大佬”往往深藏不露，那么如何将其挖出？值得注意的是，监管部门要求，在媒体说明会中，利益各方都必须悉数到场。这些人包括了上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方。虽然真正的“大佬”未必露面，但媒体监督的不断深入，以及监管的不断强化，背后的深度利益博弈也有可能被曝光于阳光之下。

实际上，媒体说明会只是监管部门重组监管“组合拳”中的一招而已。目前，监管部门还在抓紧修法。7月17日是 6月17日出台的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿征求意见的截止日期，据不完全统计，征求意见稿发布以来，沪深两市已有30多家上市公司宣布终止重大重组事项，而去年全年终止重大重组事项的公司才56家。显然，上市公司察觉到了新规的“威力”。