交易场所风险准备金辨析

◎ 张艳（北部湾产权交易所集团股份有限公司，南宁530022）

交易场所风险准备金辨析

◎ 张艳（北部湾产权交易所集团股份有限公司，南宁530022）

为了加强对广西自治区交易场所监管，保护交易场所参与者的合法权益，规范交易秩序，防范金融风险，促进交易场所规范有序健康发展，2016年1月26日广西自治区人民政府印发《广西壮族自治区交易场所管理暂行办法》（桂政办发〔2016〕12号），其中第二十七条要求交易场所应当依法建立健全风险管理制度，包括以下内容：……（三）按营业收入10%的比例提取风险准备金，用于投资者风险教育、投资者合法权益保护及弥补交易场所重大经济损失，防范与交易场所业务活动有关的重大风险事故等。

上述规定的执行正在推进中，准备金一般分为资产减值准备和一般准备两种，实务中交易场所对准备金的处理也出现了理解上的分歧。本文围绕准备金经济实质、实务处理和存在问题进行探讨。

1　产权交易所的风险所在

产权交易机构是多层次资本市场的组成部分，是区域性资本市场的代表之一，其实质是国有企业改革衍生的资本市场。为国有企业改革和国有经济结构性调整提供了“公平、公开、公正”交易的阳光平台，并逐步扩展为各行业权益性要素资源的流转配置与创新交易，如知识产权交易、林权交易、技术交易、文化产权交易、旅游资源交易、金融创新交易等。

产权交易机构为国有及行政事业单位委托代理链寻租、寻买家，实现资产保值增值，通过收取买卖双方手续费方式来运营。这个交易过程中产权交易所仅是第三方的中介身份，本身未参与产股权的交易，仅履行第三方公正职责，代收代付交易资金，风险主要来自资金存放安全性。产权交易机构伴随改革进程逐渐走出单一的传统盈利模式，逐步将资本市场的核心功能发挥出来，开展创新的金融服务，挑战如私募债、资产证券化等业务，这些类金融业务的开展，让产权交易所迈出参与竞争性领域和公共服务领域的步伐，而产权交易所却属于非金融企业，这类型业务风险等级较高，为进一步增强交易场所风险抵御能力，确实需要提取风险准备。

2　风险准备不是资产减值准备

《企业会计准则第8号——资产减值》（财政部财会〔2006〕3号）规定：“资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。”因此，资产减值准备必须直接关联于某项资产或资产组。如某股权转让项目服务合同确认一笔服务费收入的同时产生一笔应收账款，该应收账款于资产负债表日出现可收回金额低于账面价值的情况，需要计提坏账准备。此坏账准备与特定的单项资产——应收账款直接关联，因此属于资产减值准备。

但风险准备金却不是这种情况，不直接关联于某单项资产或资产组，正确地理解风险准备金的经济实质应参考金融企业准备金的性质。财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定：一般准备，是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型或标准法计算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。该准备金具有前瞻性和动态性，发挥金融企业准备金缓冲财务风险的逆周期调节作用，增强风险抵御能力。风险准备与减值准备不同点如下：

一是风险准备计提时间点不同。风险准备一般于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提；减值准备是根据谨慎性原则，在资产负债日对各项资产进行检查，计提减值准备，包括：可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、抵债资产、其他应收款等。

二是会计处理不同。风险准备从净利润中计提，作为利润分配处理，是所有者权益的组成部分；减值准备计入当期损益，当资产质量提高时，可以对已计提减值准备进行转回或记入损益。

三是所得税处理不同。风险准备因为从税后净利润中计提，不涉及所得税问题；减值准备虽然计入当期损益，但按《企业所得税法》规定，资产损失只在有证据证明已真实发生的时候才能调整当期应纳税所得额，因此账面价值与计税基础之间的差异应当确认为递延所得税资产。

3　风险准备亟待解决的问题

3.1计提标准

《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）要求按不低于风险资产期末余额的1.5%计提；《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第94号以下简称“ 《管理暂行办法》 ”）要求每月按基金管理费收入的10%计提；而上述《管理暂行办法》要求按营业收入的10%计提风险准备金，产权交易机构的收入并不完全是风险资产带来的收入，就目前来说大部分还是来自国有及行政事业单位产股权交易收入，所以笔者认为按营业收入的全额10%计提系数偏高，可参考财金〔2012〕20号文的计提标准。

3.2计提限额

《管理暂行办法》规定“自治区金融办可以根据交易场所业务规模、发展计划以及潜在的风险要求交易场所调整风险准备金的规模”。笔者认为计提风险准备金的上限应当明确，这样有利于企业及时对照检查自身风险准备程度，动态调节准备金储备水平，合理预算资金使用，可参照《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第94号）达到上季末管理基金资产净值的1%时可以不再提取。

3.3准备金的使用

《管理暂行办法》未提及准备金的使用情形，审批流程等，如企业亏损是否可以用风险准备弥补亏损等。