董事会特征、内部控制与上市公司财务重述

刘林子

摘要：上市公司内部控制质量的高低直接影响着公司财务信息的质量，进而影响公司利益相关者的利益。财务重述现象的发生某种程度表明公司以前公布的会计信息并非完全真实可靠，这种现象很大程度是由公司治理结构缺陷导致的，特别是内部结构的缺陷。通过从董事会特征、内部控制质量角度分析了造成重述的原因，并针对这些缺陷提出了根据公司实际情况，确定最佳董事会规模；控制大股东提名董事比例，考虑流通股股东董事会席位；完善独立董事制度，增强董事会独立性等对策。

关键词：董事会特征；内部控制；财务重述

中图分类号：F276 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2016）06-0118-02

财务重述是指由于过去公布的财务报告所记载信息有错误或者有误导性信息，公司要及时进行补充、更正的行为。财务重述旨在纠正错误的会计信息、完善会计信息，使公司所提供信息更加真实可靠。但是许多研究表明，财务重述的发生会给公司带来许多负面的经济后果。投资者会对公司发布会计报告所承载的信息产生怀疑，进而会怀疑公司的经营成果、盈利能力和未来发展潜力，导致公司股价下跌，更为严重的后果是导致公司倒闭。因此，上市公司财务重述现象越来越受到各方的关注，成为会计领域研究的重要议题。

影响财务报告信息质量的原因有许多，然而内部控制质量的高低被认为是重要影响因素之一。此外，公司治理结构作为监督制衡机制对内部控制的有效实施起着关键作用，进而影响会计报告信息的质量高低，并最终决定财务重述出现与否。公司治理结构以董事会为核心。由此可见，董事会特征、内部控制与财务重述之间存在某种关系。笔者将从董事会特征、内部控制角度揭示了导致财务重述的公司治理结构与内部控制的缺陷，分析造成这种缺陷的原因，提出完善公司治理结构、提高内部控制质量从而减少财务重述的对策。

一、董事会特征、内部控制与财务重述的关系

（一）董事会特征与财务重述

董事会是全体股东的代表，担负制定重大决策和监督管理层的职责，尤其是对管理层所做财务报告信息进行监督，能够有效解决委托代理问题，公司财务报告的真实性主要由董事会负责。因此，公司董事会规模、董事会持股比例、董事会稳定性与独立董事比例等影响着公司财务报告的质量。

1.董事会规模

董事会规模是指董事会中所包含的董事人数，每个国家对董事会规模有不同的限定，我国公司法规定有限责任公司董事会人数在3到13人之间，股份有限公司人数在5到19人之间。学者们对于最佳董事会规模人数多少一直存有争论，一部分学者认为董事会规模较小将更有利于提升董事会的工作效率，对抑制财务舞弊行为、提高财务信息质量有重要的作用。主要的原因包括：首先，董事会规模较小，有利于成员间的沟通协调，更能达到利益共通，并且能有效避免搭便车的行为。其次，相对于规模较大的董事会，董事更能真实表达自己的想法，而不会盲目的从众，对管理层的监督也将更愿意从自身利益角度出发，对其进行真实的评价。另有一部分学者认为较大的董事会规模会包含许多有经验、有知识的董事，这将大大提高董事会的决策水准，也能使得董事会有能力甄别出管理层不当的行为，提高财务信息质量。

2.董事长与总经理两职合一

董事长与总经理两职合一，反映了董事会与公司管理层之间的权利交叉。董事会是公司治理结构的核心，董事长作为董事会的核心必然代表了整个公司治理层的利益，内部控制的核心是总经理，也是整个管理层的核心。因此，董事长与总经理的领导结构关系代表了管理层与治理层的关系，反映了公司治理结构的状况。董事长有监督管理层的职责，董事长与总经理两职合一，总经理权利范围增大，公司的管理经营决策权将牢牢被其控制，总经理作为利己的个体不能有效自我监督，不能有效履行监督职能。因此，当总经理所代表的管理层出于自身利益考虑，发布不当会计信息时，董事会的监督职能大打折扣，更容易造成财务重述。何威风、刘启亮认为董事会的监督功能将在董事长和总经理两职合一时降低。

3.董事会的独立性

董事会独立性是董事会有效履行监督职能、提升监控效率的基础。衡量董事会独立性的一种方法是独立董事的比例，由于独立董事独立于公司管理层，与其没有直接的利益关系，执行董事权利时能够更加客观公正。此外，独立董事往往是某一领域专家学者或其他单位的高级管理人员，有维护自身名望声誉的需求，倾向于认真履行董事职责，因此，独立董事所占比例越高，董事会独立性越强，也更能有效抑制管理层的财务重述行为。正如程安林的研究所述，董事会结构中执行董事比例较高的公司更容易发生财务重述。

4.董事会持股比例

董事会成员持股比例不高，董事们与公司联系不紧密，出于利己主义思想，更会为了维护自身的利益而牺牲公司利益。当董事会成员持股比例增加时，更倾向于站在公司的角度进行监控职能，将更有效地监督管理层的行为，公司财务重述行为也将随着董事会持股比例的增加而减少。杨清香等的实证研究表明，上市公司财务舞弊行为与董事会持股比例显著负相关。

（二）内部控制与财务重述

保证财务报告信息真实完整是内部控制的主要目标，2008年五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》指出要通过内部控制保证财务报告的真实与完整，2010年颁布的《企业内部控制应用指引第14号——财务报告》也明确指出内部控制的目标之一是对企业编制财务报告的过程、信息的发布进行规范。内部控制作为一个动态过程，通过各种控制活动确保企业财务报告信息质量，并通过风险评估与控制活动保证内部控制在各个层级贯彻落实，严格确保财务报告信息的真实完整。因此，内部控制在各层级的贯彻落实对于财务报告的编制、披露等能起到有效的监控作用，从而抑制财务重述的发生。刘启亮等的研究表明，内部控制与会计信息质量显著正相关。

二、财务重述的原因分析

（一）董事会特征方面

1.董事会规模

由于目前尚未对最佳董事会规模做出定义，且我国公司法规定的公司董事会人数是在一定范围之内，这就使得公司可以根据自身的情况灵活调节董事会规模。但是董事会作为公司治理的核心，其成员多为大股东提名，公司的决策权和经营权为大股东牢牢控制，其实质是维护大股东利益。在我国，由于“一股独大”现象的存在，中小股东很难通过董事会参与公司决策。因此，董事会如果被大股东提名的董事牢牢控制，在维护自身利益最大化的情形下，更倾向于站在自身立场考虑问题，财务重述发生概率加大。

2.董事长与CEO两职合一

股权结构、董事会、经理层与监事会组成的内部治理结构在公司治理方面肩负不同的职责，形成一种内在制衡机制。但在许多上市公司里，董事长往往兼任总经理一职，导致内部制衡机制缺失。董事长为了自身利益更容易产生财务重述行为。

3.董事会独立性

独立董事制度自运用到公司实践以来，在维持董事会独立性方面起到关键作用，董事会更客观公正地履行监督监控职能。然而，我国的独立董事制度仍有许多不健全的地方，并没有取得预想的成效。上市公司的独立董事一般来是高校职员或政府职员，大多为挂职，由于自身工作较为繁忙，并且一些独立董事同时受雇于多家公司，很难投入大量精力去了解上市公司的基本信息，这使得独立董事不能很好地履行职责，在做决策时缺乏充足的信息支持，只能更具自身的经验进行决策判断。因此，当管理层出具的财务报告与不当信息时，独立董事很难甄别，将更有可能出现财务重述行为。

（二）内部控制方面

目前我国内部控制是以财务报告为目标导向的，这使得当公司未实现盈利时，内部控制不会对提高公司的经营效率和效果进行评价，财务报告信息质量会有所折扣，内部控制缺乏实效。现有的内部控制体系，将利润作为高管激励的主要评价指标，这样做的一大隐患就是高管出于对自身利益的考虑，更有操纵公司利润的动机，公司发布的财务报告不符合实际的可能性加大，财务重述发生概率增大。

三、完善董事会、内部控制制度，减少财务重述

（一）确定最佳董事会规模

由于“一股独大”现象存在，董事会成员多为大股东提名，公司的决策权和经营权为大股东牢牢控制。如果董事会规模较小，这种控制将更加牢固，并且董事的知识和经验不能有效互补，不利于董事会职责的履行，也无法对公司财务报告进行有效监控。但是，董事会规模较大，容易产生搭便车的现象，且人员过多相互扯皮、沟通成本增加、效率较低。因此，上市公司要根据自身的情况确定最佳的董事会规模。

（二）控制大股东提名董事比例

改变大股东控制董事会局面，对董事会进行提名方式改革，控制代表大股东利益的股东在董事会中的比例，改善董事会构成，增强董事会的独立性。同时，为了维护中小股东的利益、对大股东行为进行制约，可以考虑在董事会中增加流通股股东代表的席位，操作起来也比较容易且成本费用较低，有利于降低财务重述的可能性。

（三）完善独立董事制度

首先，保证独立董事与公司管理层没有直接的经济利益关系，制定公平公正的选举方式。其次，久居其职会影响独立性，要对独立董事的任期进行控制，我国公司法对独立董事任期的规定较为宽松，任期与其他董事任期相同且可连选连任。最后，上市公司的独立董事一般是高校职员或政府职员，大多为挂职，由于自身工作较为繁忙，不能充分了解上市公司的基本信息。因此，要保证独立董事对公司基本情况有充分的了解，保证其每年花费在公司的时间，在对公司管理层、董事会等提交的方案草案有充分了解的基础上做出客观公正的判断。

（四）董事会与经理层严格分离

在现代公司治理中，尽管管理层拥有很多权利，但公司的最终决策权依然掌握在董事会的手中。要想董事会决策不被管理层左右、更好地监督管理层的行为，保持董事会的独立性至关重要。董事长兼任上市公司总经理，职责范围模糊，会导致内部制衡机制缺失，不利于对管理层行为的监管。

（五）完善公司内部控制体系

转变内部控制体系构建与实施的基本目标，从关注企业财务报告目标转为关注企业的经营效率与效果，更注重内部控制的实效性。并且完善对高管的激励考核制度，不仅仅以利润作为衡量高管业绩的主要指标，还将财务报告质量作为一种考核指标，确保管理层关注公司的实际盈利，而非报告盈利。

参考文献：

[1] 何威风，刘启亮.我国上市公司高管背景特征与财务重述行为研究[J].管理世界，2010（7）.

[2] 杨清香，俞 麟，陈 娜.董事会特征与财务舞弊——来自中国上市公司的经验证据[J].会计研究，2009（7）.

[3] 程安林，诸怡菁，崔 霞.上市公司会计舞弊控制机制研究[J].财会通讯，2013（4）.

[4] 刘启亮，罗 乐，张雅曼.高管集权、内部控制与会计信息质量[J].南开管理评论，2013（16）.