杨致远拒绝微软并购

尼古拉斯·卡尔森+叶硕+谭静

杨致远，1968年生于台湾，1994年与戴维·费罗创办全球第一入口网站雅虎（Yahoo）。

一

2007年6月18日，雅虎公司宣布杨致远为新一任首席执行官。杨致远表态说，他会在接下来的一百天里重新审视雅虎，并制订出一份计划。

2007年年底，德克尔（公司总裁）和杨致远计划在2008年年初召开两场大的会议。一场是雅虎的董事会会议，1月31日召开。在那场会议上，德克尔和杨致远会将他们的计划向董事们——包括公司的新任董事长罗伊·博斯托克——和盘托出。在之后的那周，杨致远和德克尔着手筹备另外一场由雅虎的高层管理人员参加的招待会，这一次他们要将计划付诸实施。

2月的会议没能召开。

正当1月31日的董事会会议接近尾声要形成结论的时候，一名助理走进房间，打断了会议。她递给杨致远一张纸条。他去打了个电话。电话那头是微软首席执行官史蒂夫·鲍尔默，他想就刚传过去的那份传真谈一谈。

鲍尔默跟杨致远说，微软想买下雅虎。

鲍尔默语气友好，说出的话却饱含威胁——如果用一个词来形容这种情形，那就是“恶意”。鲍尔默说，目前为止，几年来，微软一直试图跟雅虎友好交易，却毫无进展。这次不一样了，他现在就把出价传真给雅虎。

鲍尔默对杨致远说：“如果你和罗伊告诉我，出多少钱你们愿意卖掉雅虎，那我们的交易就私底下进行，后面几天我们来处理具体事宜。但要是你们不愿意卖，那我们就把出价公开，看看投资人会怎么想。”

杨致远恳求他说：“再等上一周吧，你也不会损失什么的。”

鲍尔默说：“如果你确实不想卖掉雅虎的话，那我也不想再等了。”

杨致远跟鲍尔默说，两天之内给不出答复。

之后，杨致远回到董事会的会议室，将刚才发生的事情告诉了其他董事，董事会成员传阅了鲍尔默发过来的传真。

微软愿意以每股31美元的价格购买雅虎的股票，这样，雅虎的总价值就有450亿美元。一半以现金支付，另外一半微软用自己的股票支付。

鲍尔默说，雅虎和微软必须联合起来对抗谷歌。“如今，市场越来越被一个玩家支配，这个玩家通过不断收购巩固自身的主导地位，微软和雅虎合作，可以为消费者、广告商和出版商提供一个可靠的选择。”

然后，在这封信件的最后，鲍尔默清楚地说明了他的威胁。他写道：“鉴于这份提案对你们和我们的股东的重要性，以及可能发生的选择性披露，我们打算明天早上将这封信件的内容公之于众……

“根据你们回复的内容，微软保留采取一切必要措施的权利，以保证雅虎的股东有机会认识到我们的提议的价值。”

在那天早些时候收市时，雅虎的股价是约19美元，微软每股31美元的出价中，含有高达62%的溢价。这个价格已经相当高了。

在雅虎的董事会会议室里，董事和经理们立马采取行动。

几分钟后，雅虎在高盛投资公司的银行家们就上了线。他们发来的信息是：这是一场马拉松，而不是短跑。不要过快地回应。收集相关事实，弄明白雅虎的单独估值。因为微软出价的一半以股票支付，要搞清楚两个公司合并后的价值。

德克尔开始思考这个问题。她想：好吧，我们要么卖给微软，要么不卖。如果我们不卖，那就要在公众面前说明原因。

杨致远明白，现在他的工作就是来处理这份出价。公司内部的计划和项目要让路给公司外部的情势和谈判。

二

微软的巨额报价的背后推手，是一名叫汉克·维吉尔的高管。维吉尔是一位战略家，他在微软工作了二十年。他是鲍尔默最信任的密友之一。

维吉尔举止鲁莽无礼，容易生气——特别是对那些不明白他基本想法的人。

比如，在2008年1月31日之前的年月里，维吉尔对管理雅虎的那帮人就非常不满。不知为什么，他们就是不明白，他们需要跟微软合作，否则就会破产倒闭。不知为什么，他们就是不明白这么一个简单的事实：如果微软和雅虎不联合起来，整个互联网就要被谷歌掌控了——永远。

从雅虎起步到成长为巨型上市公司的过程中，维吉尔和微软几次考虑过并购它。不过维吉尔正式作出微软必须买入雅虎这个决定，是在2005年12月19日。

那天，谷歌宣布它将支付10亿美元给时代华纳，为美国在线提供搜索服务以及搜索广告服务。

这个交易本来应该属于微软——更确切地说，那是维吉尔的。微软和时代华纳本来可以创建一家新公司，在美国在线、MSN和其他公司所有的网站上面销售搜索广告和标题广告。直到12月5日，这个交易还是囊中之物。

但是之后，谷歌就带着10亿美元插足进来，只用了两周时间，一切就尘埃落定。

私下里，维吉尔担心，谷歌已经是垄断企业了。他意识到阻止谷歌掌控搜索市场的唯一途径，就是和其他竞争对手联合起来。他知道，微软得并购雅虎，雅虎也需要微软并购自己。他于是着手放风出去，以做成这笔买卖。

美国在线和谷歌于2005年12月签署合作协议之后的一个月，2006年1月，维吉尔在拉斯维加斯的消费类电子产品展销会上见到了杨致远。在本次大会的晚些时候，维吉尔截住杨致远，说，我知道我们之前谈过将雅虎并入微软的事，不过现在该来真的了。我们合并吧。

杨致远对此并不十分感兴趣。虽然雅虎在搜索方面所占的份额已经开始下降，“教父计划”仍然给雅虎带来丰厚的收入。对杨致远来说，搜索大战是否会落败还不确定。并且，微软的文化氛围并不适合雅虎。杨致远很钦佩比尔·盖茨，但是他不欣赏微软的企业风格。雅虎人穿牛仔裤和凉鞋，而微软的高管们穿西装、打领带。这交易根本就没得谈啊。

2007年，维吉尔又做了一次尝试。年初，鲍尔默给雅虎当时的首席执行官特里·塞梅尔发了一封友好的信，暗示微软愿意出40美元每股，甚至更多，来购买雅虎。塞梅尔打电话给鲍尔默说，现在他不想做这笔买卖。鲍尔默撤回了这次试探性的出价。

之后，2007年6月，塞梅尔辞职了。当年秋天，鲍尔默一直跟杨致远联系，不过杨致远断然回绝了他。

最终，维吉尔说服了鲍尔默，面对谷歌，微软现在已经到了存亡之际，必须要并购雅虎，不管雅虎管理层愿不愿意。

这两个人着手策划“熊抱”接管。他们选了2008年1月31日，谷歌发布2005年收益报告的那天。他们相信，华尔街对谷歌庞大数字的预期，会让雅虎的股价跌破20美元。那天收市的时候，雅虎的股价为约19美元。鲍尔默打电话给杨致远，并发出了传真。战争打响了。

该到爸爸的怀抱里了，维吉尔想。

通常，当宣布大型兼并的时候，这个公司已经卖出去的股票的股价会涨至与购买方出价相同。有时候，投资人们还会哄抬价格，使之更高。因为他们想让收购对象提出更高的报价，对方同意的话就接受交易。

但在纽交所，2008年2月1日那个交易日的最后，雅虎股票的收盘价为28.38美元，比微软的出价低了约3美元。

市场不认为雅虎会接受微软这个超高的报价。

2008年2月11日，雅虎董事会正式拒绝了微软——理由是，它严重低估了公司的价值。

然后，2月12日，董事会采取了更激进的措施，提出了一个对微软来说更难接受、更高的要价。雅虎投票通过了新的员工遣散计划，如果公司被并购，所有“有正当理由”辞职的雅虎员工，都会得到一大笔现金津贴和大量股票——如果不辞职的话，他们得工作好多年才拿得到这笔钱。“正当理由”可以是在发生了管理方面的变化之后两年内，职工工作中出现的“任何实质性的不利变化”。考虑到很多雅虎员工的特定责任和资质，很多人都可以在合并后拿到大笔现金和股票走人。

在兼并与收购的世界里，向恶意收购人提出这样一种遣散计划，叫做“毒药策略”——就像间谍被敌人抓到之后吞吃自杀药丸一样。

通过这项计划，雅虎董事会向微软传递一条信息：休想生擒我们！

这使得从一开始，谈判就糟糕得一塌糊涂。

最初，微软的律师在森尼韦尔的一家律师事务所跟雅虎的律师见了面。房间里挤成一团，吵声震天，但什么也没谈成。微软的律师离开旧金山湾区的时候，心想：雅虎的决策人是谁，为什么要开这个会。

提出合并后大约一个月，高个儿、秃顶、大鼻子、仪表堂堂的鲍尔默，终于亲自跟杨致远、戴维·费罗和雅虎的律师们见面了。这次会面也效果不佳，杨致远和费罗反应冷淡，满怀戒备。他们对鲍尔默的接管策略并不感兴趣。

事实是，杨致远正在积极寻求一切可能。在微软的出价公之于众的那天，他与谷歌首席执行官埃里克·施密特通了电话，施密特说他会尽己所能，帮助他们抵御鲍尔默。在欧洲，雅虎已经将搜索引擎和搜索广告外包给了谷歌，并且做得很不错。对雅虎来说，也许已经到了将这一做法在全球推广的时候。雅虎负责策划欧洲事务的莱利，被召回加利福尼亚处理这件事情。

杨致远跟时代华纳首席执行官杰夫·比克斯谈过。用雅虎的股票换美国在线股票是否可行？杨致远和新闻集团首席执行官鲁伯特·默多克也谈过。雅虎和聚友网合并是否可行？

3月18日，雅虎向股东们做了一个情况介绍，论证说：按照去年秋季杨致远和德克尔制订的计划，雅虎在两年内就有能力将净现金流翻倍，从19亿美元增至37亿美元。在他们的计划中，2010年的收益会有88亿美元，而2007年是70亿。

杨致远说，这一行业的优势就在于展示广告，在这项业务上，雅虎仍然领先于谷歌。

4月5日，灰心丧气的鲍尔默给雅虎董事会发了一封邮件。

他写道：“从我们以高出2008年1月31日——我们发表声明的前一天——雅虎收市价62%的价格提议收购雅虎到现在，已经过去两个多月了。我们这么慷慨地出价，是为了打好基础，促成快速友好的交易。然而尽管如此，这两个月来进展却一点也不快。”

鲍尔默写道，雅虎的搜索业务在持续衰退，整个宏观经济市场突然之间也看起来不景气了。他注意到，雅虎试图与其他公司达成协议的努力也一直没有成功。

之后，鲍尔默威胁雅虎董事会：“如果三周之内不能达成协议，那我们就不得不将此事直接交由你们的股东处理，包括发动一场代理权争夺战，重选雅虎的董事会成员。”

两天之后，杨致远和德克尔回信说：我们可以卖掉公司，但得以更高的价格。

然后，就像是用一个威胁回应另一个威胁那样，雅虎宣布，它要开始试用谷歌搜索广告了。莱利设法推进这一交易——实际上，他差点争取到一笔让美国在线2005年从谷歌赚到的10亿美元都相形见绌的支付款。

杨致远和鲍尔默再一次会面，这次是在俄勒冈州波特兰的一家律师事务所。再一次，会面以失败告终。杨致远做了一个很长的幻灯片展示，在最后一页，他得出结论：微软的出价严重低估了雅虎的价值。

鲍尔默说：那好，什么样的出价对雅虎来说合适？

杨致远给不出答案。

离开这场蛮有争议的会议之后，鲍尔默想，微软是不是该直接找雅虎的股东，让他们投票罢免雅虎的董事们。微软的一位高管说道：“要是我们采取了恶意的行动，他们会一把火烧掉自己的东西，他们会毁掉那里。”

不过之后，突然之间，雅虎似乎开始喜欢微软的接管策略了。

4月26日，这是鲍尔默三周限期的最后一天，雅虎董事会又给微软发了一封邮件，强调说，协议可以达成，只不过不是以每股31美元的价格。鲍尔默打电话给杨致远，说微软可以出更高的价码。

5月2日，周五，微软的首席律师布拉德·史密斯，打电话给雅虎的一位外部律师罗恩·奥尔森，告诉他微软董事会同意每股提到33美元。

这比2008年1月31日雅虎的股价高出了72%。它使得雅虎的价值达到了470亿美元——比最早的出价高出了20亿。

之后，史密斯向汉克·维吉尔报告了这件事。他告诉维吉尔，根据奥尔森的说法，微软和雅虎要合并了。

维吉尔听到这个消息后，近三个月以来他第一次想：这事儿可能真要成了。

不需要等太久，维吉尔就会知道结果。杨致远和费罗正计划着在第二天——5月3日，周六——飞往西雅图完成谈判。

三

虽然2008年年初，他们制订了很多宏伟的计划，也有一些激动人心的时候，但微软的并购让人心烦意乱。这成了各级管理人员唯一想谈论的话题。

德克尔也担心，杨致远会过于坚定地试图证明，雅虎如果没有微软，自己会发展得更好。然后还有新董事长博斯托克，他在整个事件中的态度都非常暴躁、好斗。好像他和杨致远在背地里谈过很多，他们做重大决定的时候没有经过董事会全体成员。

德克尔非常肯定，他们俩对第二天有所计划。只不过她不知道计划是什么。

截至2008年5月3日早上乘私人飞机飞往西雅图的那一刻，杨致远和戴维·费罗已经合作超过十四年。

下了飞机一群人走进一间会议室。考虑到之前微软的律师与为雅虎的独立董事们工作的外部律师奥尔森之间的谈话，鲍尔默认为，杨致远和费罗会跟他要每股34.50美元上下的价格，比之前微软表示自己会支付的价钱高一点点——34美元左右。这比微软最初的出价高出了数十亿美元，在鲍尔默看来，这对一家正在走向衰落的企业来说已经相当慷慨。

鲍尔默错了。杨致远和费罗脑子里想的数字要比这个高得多。他们拿出了鲍尔默在2007年年初写给特里·塞梅尔的信。那封信表明，微软曾经愿意出每股40美元左右购买雅虎。杨致远的要价是每股37美元。

鲍尔默突然想到了什么。

他对杨致远说：我们先撇开价格不谈。假设我们同意了这个价格，你和戴维就愿意卖了吗？你想这么做吗？你们会跟我们同舟共济，向着同一个目标努力，让这事儿办成吗？

不管杨致远和费罗之后说的是什么，鲍尔默听到的都是：不能。

那天晚上，在与德克尔和其他雅虎高层召开的电话会议上，杨致远告诉大家这个消息：他和费罗传达了雅虎董事会的意思，提出了一个可接受的价格，但是被拒绝了。鲍尔默打算发布一条新闻，宣布微软从收购雅虎的计划中退出。

消息在雅虎传开之后，人们反应不一。一些主管感到十分失望，而很多人欢欣鼓舞，击掌相庆。雅虎股东们的反应更简单：就是纯粹的愤怒。5月5日，周一，鲍尔默退出后的第一个交易日，雅虎的股价跌了20%，到了每股24.37美元。

5月6日，戈登·克劳福德——这个人的“资本研究”基金控制着雅虎16%的股票——说：“我对杨致远失望至极，我认为他高估了自己，我对那些不对独立股东们的需求负责的独立董事，感到更加失望。”

5月15日，投资人卡尔·伊坎——埃里克·杰克逊在一年半之前的雅虎维权行动中选中了他的公司——宣布他拥有5900万股雅虎的股票。他想让雅虎以微软所出的每股33美元的价格卖出。否则，他就召集雅虎的股东重选董事会成员。

感受到这些猛烈的抨击，几位雅虎的董事在5月17日与微软接触，想看看交易是不是真的破裂了。

是的，交易破裂了。微软说也许它是想要买下雅虎的搜索业务，不过就这样吧。

维吉尔想：我们很认真地对待这件事，可你们却没有。现在你们要付出代价了。对不起，人生就是这么残酷。

整个夏天，微软和雅虎都在谈一个新的“混合”交易。雅虎提议并购MSN，然后将新公司的40%给微软。鲍尔默想要雅虎的搜索业务。

7月，雅虎与伊坎和解，将他和另外两位董事加进了董事会。在第一次董事会会议，以及之后的所有董事会会议上，伊坎都力促雅虎将搜索业务卖给微软。

谈判还在进行，断断续续——这对投资人来说太慢了。到了9月，雅虎的股价跌破约19美元，这个价格是微软初次提出并购那天的价格。

杨致远在雅虎最后的希望也破灭了。

在与微软进行谈判的同时，莱利继续跟谷歌商谈搜索业务的交易。最终，谷歌同意付给雅虎数十亿美元作为接下来几年的保证金。协议签署了。这是历史性的一天。从此以后，雅虎不再做搜索业务。它突然之间拥有了一大笔收益，用来投资新的项目。

接着，在11月，法律事务部对谷歌提起了诉讼，指控与雅虎的交易违反了反垄断法。谷歌退出了交易。

在这个月中旬，雅虎的股票价格跌破每股10美元。杨致远曾坚持认为，微软450亿美元的出价“严重低估”了雅虎的价值。现在公司只值140亿美元了。

很少有人在这么短的时间里被证明错得如此离谱，并且是以这么昂贵的代价。

杨致远感受到压力，巨大的压力。他想：我压根儿就不是一个好的首席执行官。

2008年10月，他走进德克尔的办公室。这一天，离他打电话告诉她自己将成为首席执行官，并希望她做自己副手的那一天，只过了十六个月。现在，他想告诉她，自己要辞掉首席执行官一职了。

2008年这一年对雅虎来说就是一场灾难。年初，雅虎的市值为340亿美元，年底跌到了175亿美元，从微软提出收购的那一周到12月，雅虎缩水了55%。

在某种意义上，对雅虎来说，2008年比2000年似乎更糟糕——2000年，雅虎的市值缩减了80%。2000年，雅虎对自身的崩溃几乎束手无策。可是2008年，雅虎只需要拿起电话就能解决问题。

几乎在整个上半年，雅虎都可以以450亿美元的价钱卖掉公司，甚至一度可以卖得更高。

然后出价被撤回了，雅虎崩溃了。

杨致远从最初就走了错招。他让太多的顾问和律师参与其中了。一度有三十多位顾问、银行家和律师齐聚一堂，占据了芒格、托尔斯和奥尔森事务所——雅虎的外部律师事务所的一间会议室。

整件事情一团糟，而这让雅虎的股东们损失了几十亿美元。