运用内部控制防范上市公司大股东资金占用风险——以澳柯玛资金占用危机为例

周阳

运用内部控制防范上市公司大股东资金占用风险
——以澳柯玛资金占用危机为例

周阳

2006年4月，澳柯玛公司由于控股股东大规模占用上市公司资金引发危机，利润大幅下跌，主营业务接近停产。危机发生后，澳柯玛公司进行了及时重组与整改，危机最终得以解除。本文将以该事件为背景，从内部控制的五大要素角度对澳柯玛公司此次危机事件展开深析，寻找其在内部控制和公司治理方面的疏漏，利用有效的理论帮助上市公司防范大股东资金占用风险。

澳柯玛公司；资金占用；内部控制；防范风险

一、案例背景

澳柯玛股份有限公司成立于1987年，是全球知名的制冷装备供应商，也是全球领先的制冷家电、环保电动车和生活家电制造商。公司成立初期，主要专注于电冰柜生产，发展迅速并很快占领了国内家电市场，成为了著名的“冰柜大王”。

自1996年，澳柯玛股份开始实行多元化发展战略，其中以非关联性多元化为主要形式。澳柯玛不断加大多元化扩张，投资范围涉及家用电器、电动自行车、锂电池、海洋生物、房地产等多个领域，但投资纷纷以失败告终。2006年3月，澳柯玛控股股东澳柯玛集团及其下属关联企业累计占用上市公司资金19.47亿元，公司2005年度净利润同比下降幅度超过50%，公司的主营业务之——空调接近停产。危机发生后，澳柯玛公司实行了及时重组和整顿，通过瘦身战略逐步挽回了经济损失，危机得以解除。

二、概念界定

1.内部控制

内部控制是由一个主体的董事会、管理层和其他员工实施，应用于战略制订并贯穿于企业之中，旨在为实现运营、报告和合规目标提供合理保证的过程。企业建立和实施有效的内部控制考虑五大要素：内部环境、风险评估、.控制活动、信息与沟通和内部监督。内部控制制度能够促进企业各个职能部门间的相互配合，可以明晰各部门的权责，从而保障企业内部各部门与单位间的相互协调与相互制约。

2.资金占用

大股东资金占用是指一个公司的控股股东为谋求个人利益利用各种形式占有所控制公司资金的现象。大股东占用资金的方式包括经营性占用和非经营性占用，经营性占用是指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易占用资金，而非经营性资金占用主要表现为控股股东及关联方利用上市公司为其垫付工资与福利、保险、广告等期间费用，以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、为其代偿债务及在没有真实交易背景的情况下开具商业承兑汇票、提供借款担保等方式占用资金。在我国证券市场这两种资金占用的形式普遍存在，这一现象并不仅给上市公司带来了巨大的风险，而且严重影响了资本市场的稳定性。

三、研究内容

澳柯玛的资金占用危机源自于企业内部控制和治理机制的疏漏，因此，本次研究主要借助有效内部控制的相关要素进行分析，通过详细研究发现澳柯玛内部控制的具体问题。希望以此为戒为上市公司大股东资金占用问题提供有效的预防措施。

1.内部环境

澳柯玛股份股权结构严重不合理，股权集中程度较高。澳柯玛股份自上市以来，澳柯玛集团成为澳柯玛股份第一大股东，持股比例高达61.42%。根据公司章程表决权的规定，控股股东完全能够决定公司的很多普通决议，这造成了股份公司内部澳柯玛集团高层管理人员的实质性控制，为大规模占用资金发展非相关多元化提供了可能。因此，股权高度集中不仅增加了管理层的代理成本，而且不利于公司决策的有效性。

2.风险评估

公司在明确了经营目标后，需要考虑企业内部和外部能够影响主体目标实现的具体因素。内部环境为内部控制的有效实施提供了基础，但未考虑可能的风险事项，风险评估的重要性也就不容忽视。本案例中，澳柯玛

股份公司高层管理人员缺少应有的风险意识。在危机发生前，股份公司的高层管理人员对潜在事项进行评价，对于一个股权高度集中的上市公司来说，资金链断裂风险无疑是考虑的重点，但是澳柯玛股份由于缺少风险意识和相应的危机预防机构，导致风险管理的失败。此外，公司财务管控缺失，未建立投融资管理体制和资金管理机制。

3.控制活动

控制活动的基础是风险评估的成果，针对风险事项可能性和影响程度实施具体的行动，有效营地预期风险。交易活动控制可以分为预防性控制和发现性控制。由于澳柯玛股份没有进行有效的风险评估，对于实施目标过程中的风险也无法进行预防性控制，但是在危机发生当时可以借助及时的补救方案加以控制。显然，澳柯玛股份对于经营期间危机的事中管理也缺少对外部环境变化的快速应对机制，丧失最后的挽救机会。

4.内部监督

通过上述三大要素的执行情况及问题，我们不难得出结论，该公司内部监督环节并未真正落实。内部监督能协助企业发现其内部环境、风险评估、控制活动和信息与沟通方面的问题，有效保证内部控制的实施。但不论是从对每个要素的详细分析，还是澳柯玛股份最终危机的结果来看，内部监督都未有效实施。

四、措施与借鉴

1.保证机构设置的独立性

上市公司在各职能部门的设置上要保证独立自主性，减少与关联方企业的在经营活动中的相互影响。上市公司需要建立独立的采购和销售渠道，而不能仅仅依靠主要股东的已有购销网络，否则会加大部分股东对上市公司的实质性控制，上市公司的主要经营业绩受到制约，从而引发关联方交易，为大股东资金占用提供机会。

2.合理均衡股权结构

上市公司要建立合理均衡的股权结构，避免个别股东一股独大现象。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。对于上市公司而言，根据公司具体情况确定较为合理的股权集中程度，使控股股东既能受到强度足够的激励经营公司，又不至于产生过度的“掏空”行为。通过平衡股权分配形成股东之间的相互制衡，为公司治理提供良好的内部和外部治理条件保障。

3.建立危机管理小组

危机管理小组应由企业领导、公关专业人员、生产人员、销售人员、法律工作者和消费者投诉处理人员组成。危机管理小组工作主要分为风险评估、危机预防、危机解决和危机恢复四部分。

风险评估小组的主要职责是对既定目标的潜在事项进行事先研究，借助鱼骨图、风险应对分析表等工具，从可能性和影响程度两方面展开，识别和评估影响组织目标实现的各种风险，为危机管理奠定基础。

风险评估小组完成以上分析后，危机的预防、解决和恢复工作正式展开。危机预防小组针对各风险因素可能性和影响程度建立危机预防的信息系统，制订危机管理预案。危机解决小组需要建立危机顺畅的处理网络和有效的信息转播途径。危机恢复小组主要职责是完成危机的后的重建和调整，应该设立危机奖惩机制、资源储备机制和主流媒体网络。

4.建立外部环境变化的快速应对机制

由于资本市场的不确定性，投资和融资环境不断发生变化。因此，上市公司必须建立外部环境变化的快速应对机制，危机一旦发生，则需要在短时间内做出反应。危机的决策者应当在非常有限的时间内迅速做出果断的决策，调动各个部门，动用各种资源，尽快控制危机的发展，恢复正常经营。

5.加强内部监督

上市公司需要加强对内部控制流程的监督，随时对其构成要素的存在和运行进行评估。监督活动可以通过持续监督、专门评价或两者相结合进行。持续监督一般由管理人员或职能式的辅助管理人员来执行，管理人员符合经营报告，以此来对经营业务进行持续性的管理，发现错误或对照预期结果的例外情况。评估方法和工具包括核对清单、调查问卷、流程图技术等，也可以通过与其他内部控制较好的公司进行对比，从而对自身内部控制和公司治理流程有更加客观、有效的评价。

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（作者单位：中南财经政法大学会计学院）