商业银行内部控制缺陷原因及措施研究

文/水蕊蕤



商业银行内部控制缺陷原因及措施研究

文/水蕊蕤

摘要：自2004年中国银行和中国建设银行开启国有商业银行的股份制改革以来，针对商业银行的金融改革在不断地稳步推进。为了促进商业银行更好地发展，最大程度上发挥商业银行在推动国家经济发展中的作用，需要商业银行本身能够对内部控制进行有效的管理。但最近几年发生的一些商业银行内部控制案件，例如2015年的“农行票据案”，显示出我国商业银行的内部控制机制出现了问题。本文试图对我国商业银行内部控制机制出现缺陷的原因进行探讨，并从原因出发，采用因果性的分析思路，为商业银行的内部控制机制的改善提出几点措施建议。

关键词：商业银行；内部控制；缺陷

改革开放以来，我国银行业出现了蓬勃发展的趋势，尤其是自1987年我国第一家股份制商业银行成立以来，银行业的发展和改革成为了中国经济发展的一个指向标，是中国经济改革的晴雨表。1993年12月，国务院发布《国务院关于金融体制改革的决定》，正式提出要在我国全面深化金融改革，并将中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行由专业银行转变成国有大型商业银行，“工农中建”四大银行的股份制改造也全面开启了。这是中国银行业发展史上的一件大事。自此，我国商业银行的发展有了一个明确而具体的方向，这对银行业的金融改革是具有战略意义的。截止2015年，我国共有5家大型国有商业银行、12家全国性中小型股份制商业银行、131家城市商业银行和1270家的村镇银行，还有部分的合资银行、外资银行、港资银行和台资银行，商业银行的体系已经建立起来了。

但在商业银行运作的过程中，2015年爆发了震惊全国的“农行票据案”，这是继2013年“高山案”之后，商业银行的内部控制机制管理问题再次出现比较大的问题，在国有商业银行完成股份制改造以及商业银行体系初步建立之后，保证商业银行的正常运行，为经济的发展贡献出力量，成为了银行业迫在眉睫的问题。

一、我国商业银行内部控制存在缺陷的原因探析

（一）商业银行内部治理机制不完善

随着我国金融改革步伐的加快，商业银行也加快了股份制改革的进程，商业银行资本构成的多元化和资本运作的程序多样性日益健全和完全，在这种情况下，商业银行纷纷追求上市。一些大型商业银行，尤其是国有商业银行，在上市之后，面临着现代金融业所带来的管理上的的挑战。我国商业银行，控股方是各级政府机构，这是为了保证我国在经济领域的社会主义性质，从经济基础决定上层建筑的马克思主义理论出发，确保我国的的社会主义国家性质在金融层面得到必要的保障。也就是说，在商业银行中，真正的股东大会和董事会等决定银行发展战略的管理治理机制，都是基于政府的决策，而不是金融业和现代公司的正常发展机制。这种金字塔式的内部治理机制是不利于商业银行的商业化程度的提高的，首先是因为政府的决策考虑的是整个国家或者当地政府的整体利益，有时候便不得不牺牲商业银行一些其他股东的利益，但这种牺牲会在一定程度上对商业银行的股份制改革起到迟缓的作用。在股份制改革迟缓的情况底下，必然会导致商业银行的内部治理机制不通畅，即商业银行的股东不能在股东大会上行使自己应有的权力，在参与商业银行的股份之后，投资回报率就无法做到真正的长期保障。正是通过这种方式，国有资产以对民间商业的管理来保证政治上的体制需要。

（二）商业银行的经营理念和经营方式存在不正确的地方

商业银行股份制改革之后，尤其是上市之后，追求利润成为了其最主要的功能之一。股份制改革之后，银行的利润不再单一地通过存款利率与贷款利率的差额来获取储户的利润，商业银行的经营理念和经营方式发生了一定的转变。但银行与一般的企业性质不同，它涉及着国家的金融安全，尤其是关乎到当前中国的经济能否软着陆的国家经济安全问题。因此，银行业的经营方式应该与一般企业有所不同，但是刚刚完成股份制改造的银行业，在经营理念和经营方式上在不断地向现代企业管理制度靠拢，从而丧失了银行业应该有的金融安全性和运营独特性。

（三）商业银行的金融衍生产品比较混乱，缺乏统一的管理和营销方式

股份制改造之后，商业银行的利润来源不仅仅是贷款利率减去存款利率的差，银行也在商业化之后发明了比较多的金融衍生产品，诸如各类基金、信用卡、理财产品等。这些金融衍生产生在银行商业的进程中被退出来，在国内金融市场所经历的时间还比较短，金融衍生产品还没有一个统一的管理模式和清晰的推出思路。这往往导致金融衍生产品呈现卖方市场的特征，即银行在金融衍生产品的推出上占有唯一的信息资源，这会导致金融衍生产品缺乏相应的市场基础，不能满足客户具体的金融需求。在此基础上，各大商业银行不得不走入营销模式。以银行内部员工为营销人员的商业银行营销模式，在工作效果的评价方式上，普遍采取“以业绩为唯一指标”的考核体系。而营销人员只能营销已经存在的进入金融衍生产品，这些产品在某些程度上是与市场的需求有一定的出入性的，银行营销人员的工作压力便会上升，从而反过来营销进入金融衍生产品的销售。

（四）商业银行的风险识别技术比较落后，没有充分发挥互联网在风险识别技术上的优势

在商业银行爆发了震惊全国的一些金融犯罪案件之后，商业银行内部人员的监管给社会各行各业的人士带来了不小的震惊。因为看似是银行内部人员伙同家属、朋友一起犯罪，其实根本的问题是在于银行在监管方面人认识的不足导致的。人们一般认为，银行业的金融风险主要来自外部，因此对银行业从业人员的监管也主要以外部监管为主，这样商业银行内部便形成了一定的固有利益团体，这些固有团体在内部追求自身利益的最大化，把银行的利益抛诸脑外。从银行的的管理层来说，这是因为在认识银行风险因素来源时把注意力集中在外部，而忽视了内部员工的风险。这种风险注意力上的分布差异，直接导致了内部风险识别技术的落后。在这种传统的风险识别技术上，对人的工作素质以及知识的要求非常高，但当互联网进入金融时代之后，互联网金融能够在风险识别上带来一些新的技术突破。例如，贪污者如果通过互联网进行金融交易，其犯罪记录将永远消除，但在传统犯罪中证据是比较容易消除的。

二、我国商业银行内部控制缺陷的解决措施

（一）加快商业银行的股权结构改革，使其成为真正的股份制商业银行

在我国社会主义的体制之下，国有企业的国有资产持股比例一般是最高的，这是为了保证我国社会主义的国家性质，因此在我国的大型国有商业银行中，国有资产在股东大会和董事会上具有决定性的作用。这种金字塔式的结构，在很大程度上是不利于其他股份进入到商业银行的股权结构当中的。而国家的相关经济法律法规明确指出，促进国有资产和集体资产以外其他资本的活跃性，是促进整个国家经济健康运行的有效手段。加快商业银行的股权制度改革，可以在一定程度上弱化一票否决制在股东大会上产生的负面作用，从而在商业银行内部形成民主的氛围，使商业银行可以形成内部互相监管和互相建议的良好运行机制。

（二）转变商业银行的经营理念，既要突出现代化企业管理方式的优越性，又要强调银行业的特点

在国有银行商业化的进程中，以及中小型商业银行成立的过程当中，银行管理经营理念的转变是其实现商业化进程的重要途径，这是为了银行能在管理层面上引进科学合理的现代企业管理模式，从而为银行的发展注入新的发展活力和潜力。在银行完成商业化的初期，银行的运营是相当地成功的。但随着金融市场的改革，金融业的本质特点不断被人们挖掘和认识到，这就要求银行业的运营也能符合金融业的本质规律。在商业银行的经营理念当中，银行业的发展不仅仅应当朝着企业的现代管理方式发展，也要兼顾银行业的特点。金融业是国家经济安全的核心，因此在金融业的管理上应该更多的考虑安全性内容，应当把利润性的因素降低，在保证商业银行股东预期利益的前提之下，把金融安全性的因素作为商业银行经营理念的重点。

（三）规范管理金融衍生产品的内销模式，严格监督商业银行内部人员的购买行为

在诸多的金融犯罪案例中，银行内部人员所带来的损失占有相当多的比例，这是因为银行在形成自己的内部固有利益团体之后，银行内部人员通过一定的技术手段，把金融衍生产品的购买方式修改，使其以购买金融衍生产品的方式发生腐败，这是金融犯罪中的一种常用手段。因此，加强金融衍生产品的监管，首先是要加强对内部人员的监管，在商业银行内部人员购买银行相关金融服务的时候，应当对其进行必要的审查，在其购买之后，应当对其使用的过程采取最为严厉的监管措施。

（四）充分利用金融创新工具，减轻商业银行内部控制缺陷中的周期性风险

在我国的金融改革之中，金融衍生产品会随着金融工具的不断更新和换代也不断地产生，金融衍生产品中总是走在金融工具的后面。因此，通过金融创新，减轻商业银行内部控制的风险，尤其是周期性的风险，需要对金融工具进行创新。在互联网时代，互联网金融在我国已经逐步产生了，利用“互联网+”的思维，对商业银行的内部控制机制进行改革，需要商业银行从战略层面提出一些可以执行的规划和策略。通过这些改革，利用现代信息技术在银行业中的运用，减少商业银行内部腐败案件的产生，是商业银行可以采取的途径之一。

三、小结

在我国金融业改革深入推进的过程中，相继爆发的几起严重的商业银行内部员工犯罪的案例，使得商业银行内部监管的问题提上了议事日程。笔者在国内某家商业银行工作的经历中，发现了一些商业银行内部控制机制的缺陷，例如商业银行内部治理机制不完善、商业银行的经营理念和经营方式存在不正确的地方、商业银行的金融衍生产品比较混乱，缺乏统一的管理和营销方式以及商业银行的风险识别技术比较落后等等，这些内部缺陷在很大程度上对商业银行本身的发展带来了不小的困扰，甚至有些因素是金融犯罪案例爆发的直接原因。笔者依据实际的工作经验，提出了加快商业银行的股权结构改革，使其成为真正的股份制商业银行、转变商业银行的经营理念，既要突出现代化企业管理方式的优越性，又要强调银行业的特点、规范管理金融衍生产品的内销模式，严格监督商业银行内部人员的购买行为、借鉴国外商业银行的成功经验，提高国内商业银行的风险识别技术等具体的措施。

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（作者单位：恒生银行（中国）有限公司北京分行）