银行非标类资产证券化实务探讨

文‖陈剑

银行非标类资产证券化实务探讨

文‖陈剑

在当前优质资产奇缺的市场环境下，非标类资产进行证券化显得尤为重要

国内资产证券化产品大体上可以分为中国人民银行、银监会监管条线下的信贷资产证券化（《金融机构信贷资产证券化业务试点监督管理办法》，框架一）和证监会监管条线下的资产证券化（《证券公司和基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，框架二）。除此以外，出于产品设计和交易的便利性需求，基于资产证券化业务基本逻辑和技术的所谓“类资产证券化”也是一个重要领域（框架三）。

从可统计的数据来看，基于框架一发行的信贷资产证券化规模较高，2014年全年发行规模为2824亿元，2015年上半年发行规模为1129亿元。信贷资产证券化业务发展规模没有如年初预期那样呈爆发式增长。

基于框架二发行的资产证券化产品规模相对较小，其中2014年全年发行规模为396亿元。但2015年来该产品发行规模快速增长，截止2015年7月31日发行规模已经达到663亿元。基于框架三的“类资产证券化”业务没有公开数据，经业内中介机构评估和测算，估计该框架下的发行规模应该不低于前两个框架下发行规模之和。

由于非标类资产（包括银行投资的信托受益权、资产管理计划等）不属于信贷资产的范畴。目前银行非标类资产的证券化路径多数采用框架二和框架三。

非标类资产证券化基本模型

在理想状态下，基金子公司作为资产管理人发起设立资产管理计划/资产支持专项计划向银行购买非标类资产包，并以该非标类资产作为基础资产发行资产支持证券/资产管理计划份额。该产品一般通过内部信用增级的方式使优先级份额获得较高评级，然后向市场上合格投资者发售。

在实务中，由于备案模式、基础资产的种类/来源、原始权益人等差异，产品模式也会产生较为明显的调整与创新。

备案模式。由于政策限制，目前非标类资产证券化一般不会备案成银监会条线下的资产支持证券，而主要是备案证监会条线下的专项资产管理计划或资产支持专项计划。

资产类别。与信贷资产不同，非标资产的类型较为复杂，既包括常见的信托受益权、资产管理计划，也可能包括委托债权、契约型基金份额、有限合伙LP份额等。但在实务中，由于很多银行通过信托或资产管理公司放款时，往往通过一个单一信托计划/资产管理计划多期运作，分期分单元核算。

资产来源。证券化的资产，可能是存量资产，也可能是增量资产。对于存量资产，逻辑会比较清晰，即发起银行直接将其存量资产转让给SPV。对于增量资产，因为种种原因，可能先通过一个通道方形成资产，并以该资产为基础发行资产支持证券。

实际上，对于存量资产，如果银行不愿意以原始权益人/发起人的身份出现在产品中时，也可以考虑将资产转移至另外一方，并以另外一方的身份进行运作。

原始权益人/发起人。从实务的角度来说，银行非标类资产证券化的原始权益人/发起人理应是银行，但是考虑到资产代持的原因，其原始权益人也可能是其他机构，如信托公司等。

资产的要求。如果备案成专项资产管理计划，对资产的刚性要求较少，仅需要满足SPV管理人及市场认可的要求。但是如果备案成资产支持专项计划，则需要符合基金业协会发布的有关资产证券化资产负面清单的要求。

重点考量的实务问题

首先，份额自持。对于劣后级份额的自持，一方面由于劣后级份额销售难度大，另一方面此前信贷资产证券化对劣后级自持有明确的要求。

对于优先级自持以及自持比例，持有优先级份额的合规性如何解决；持有优先级份额是否会涉及SPV并表；风险报酬转移比例如何评估，以及是否会影响资产的终止确认，都是需要考虑的问题。

其次，非标资产转让所带来的问题。一方面，对于通过一个SPV多次分笔发放的贷款，仅转让其中的部分资产一方面会带来混同风险，另一方面，也可能导致底层信托计划/资产管理计划由一对一变成一对多，具有合规性风险。同时，由于监管机构尚未明确一对一资产管理计划份额或收益权转让的规则，相关转让动作存在一定的合规性瑕疵。

再次，系统对接问题。很多银行的负责部门头疼的问题是系统对接和系统改造问题。但由于非标类资产多数为手工做账，一般不存在系统改造的问题。底层资产的现金流可能流向SPV在该银行开设的监管账户，也可能直接流向SPV的托管户。

资金归集问题。是否先将资金归集到银行，还是直接由信托公司/资产管理公司直接划拨至SPV托管户。由于发生了资产转移并通知了信托公司、资产管理公司，因此要求信托公司和资产管理公司将回款继续划拨至与新受益人（SPV）留存账户不同的账户（资金归集账户）可能会有一定的障碍（不同公司的把握尺度不同）。但是如果由底层资产直接将数十笔，甚至上百笔基础资产产生的利息和本金逐一划拨至SPV托管户，SPV管理人的手工做账工作量将急剧增大。

税收问题。如同其他ABS项目一样，由于没有明确的法律规定，税收问题较为复杂。但银行非标类资产证券化的税务处理相对简单。由于“营改增”对金融业尚未实施，以及SPV是否能成为纳税主体不明确，因此实践中对非标资产营业税的处理主要由资产支持证券的投资者收到投资收益后自行缴纳。

创新模式

首先，通过资产收益互换来获取收益，并使用存单质押来承担资产风险。在实际操作中，往往会存在原始权益人“缓释风险资本”和“不降低资产规模”二者不可兼得的问题。因此，可以考虑由管理人设立SPV通过收益互换的方式获得基础资产之现金流，并使用发行ABS获得的现金为基础资产提供质押担保。由于现金质押的风险权重为零，可以完全缓释资产风险。同时由于采取互换工具，而非真实销售，因此也不会降低资产规模。

其次，与银行的PPP项目及产业基金投资相结合。由于PPP项目及产业基金的收益率相对较高，逐步成为众多银行追逐的投资标的。运用ABS工具，可以提高PPP投资或产业基金的周转率，在既定风险占用的前提下，创造高收益。

再者，银行办公物业证券化。由于种种原因，银行都比较喜欢购买和持有办公物业。因此通过ABS的工具，在不丧失资产的最终控制权的前提下，盘活资产也是一个不错的经营方式。

此外，套利型资产证券化业务。由于我国的资产证券化业务处于发展的早期阶段，套利型的资产证券化业务相对少见。但在实务中，已有银行、租赁公司通过运用其专业能力或工具，在市场上通过投资或其他方式组建符合条件的资产池（而不是使用其自己发放的资产），并进行证券化，获取利差或服务费。