大资管时代中国资产管理业务的发展及监管对策

曹　敏

(中央财经大学 法学院，北京 100081)



大资管时代中国资产管理业务的发展及监管对策

曹敏

(中央财经大学 法学院，北京 100081)

摘要：随着经济的发展和居民财富的日益增多，资产管理业务己经成为金融机构极其重要的服务领域。资产管理业务在不同金融机构的业务准入、业务经营和投资范围等方面的限制被逐步打破，使资产管理业务呈现出跨行业、多极化与多层次的混业竞争格局。通过对资产管理业务发展现状的分析，帮助不同金融资管机构找准自身定位，寻求以功能监管为核心的监管模式，创设金融监督管理委员会，从容应对日益激烈的资产管理业务竞争，促进资产管理业务更为快速高效的发展。

关键词：资产管理；金融创新；功能监管

伴随中国经济的持续增长，国民财富的不断积累与日益深化的利率市场化改革，各项资产管理业务的行业标准逐步放宽，资管业务竞争加剧，原有的分业经营限制和分业监管模式被逐步打破。2013年以来，有针对性的资管新政不断出台，全面规范资产管理业务，稳定且可持续地发展资产管理得到国家关注。加强对资产管理业务的监管，推动相关监管部门的协调机制，以功能监管为主要导向，制定统一的制度规则，弥补分业监管的不足，可促进资产管理市场健康发展。

一、资产管理业务理论概述

资产管理业务的本质是一种投资理财活动，广义的资产管理业务是指一切对资产实施管理以实现其保值增值等目的的活动。美国财政部在2013年度《资产管理和金融稳定》报告中描述，资产管理者作为受托人，为客户提供投资管理和相关辅助服务。客户多样化的需求使得资产管理者发展出不同的公司结构和商业模式——从专注于单一资产的精品投资公司到能提供全方位服务的大型金融机构[1]。狭义的资产管理业务是指金融投资公司作为资产管理人，在依法合规的前提下接受委托人的委托，与委托人签订委托资产管理合同，依照其意愿管理现金和股票等金融资产，以实现资产收益的最大化。一般情况下，资产的增值部分由委托人获取，资产管理人收取一定的费用，文章将着重讨论狭义的资产管理业务。

二、资产管理业务发展现状

随着中国实体经济的高速增长和民众财富的积累，以代人理财为主的资管业务日益壮大。

(一)资产管理业务的兴起与发展

资产管理业务起源于美国，最初是投资银行管理其合伙人及相关人士的资产，后逐步演变为机构或个人委托专业金融机构管理资产的金融业务[2]。随着经济的快速发展和居民财富的增长，当金融工具的供给开始大于投资者的需求时，需要通过资产管理行业行使其代人理财的职能对金融产品进行整合,以引导投资者并满足其需求。

1996年9月18日，深圳人民银行发布的《深圳市证券经营机构管理暂行办法》把资产管理明确列入券商经营范围，并且将资产管理业务与自营业务和代理业务进行区分，但是对于什么是资产管理业务并没有详细规定[3]。自2012年以来，资管新政出台，从事资产管理业务的机构数量增多，中国资产管理行业的规模迅速扩大。2013年，随着以往的分业经营壁垒被逐渐打破，银行、券商、保险和基金等资产管理公司进入了混业经营时代，新的行业竞争格局为资产管理业务提供了崭新的发展机遇。依据《证券公司与基金管理公司私募资产管理业务2014年统计年报》，截至2014年底，证券公司资产管理业务与基金公司及其子公司专户业务管理资产总规模为12.91万亿元，较2013年底增加6.26万亿元，增长94%。

(二)大资管时代资管制度的沿革与特色

2012年，中国资产管理业改革全面开启，一场由证监会主导的自上而下的金融改革拉开帷幕，各监管部门密集出台各项创新政策，更多的机构加入大资管的竞争行列。

第一，资管牌照限制放宽，全口径业务竞争成为常态。2012年下半年开始的政策革新，使各类机构在开展资管业务时有章可循，各类机构业务相互交叉，金融混业的趋势更加明显。例如：2012年9月，证监会发布《期货公司资产管理业务试点办法》，允许期货公司开展资产管理业务。2013年3月，银监会发布《监管部门扩大商业银行设立基金管理公司试点公司范围》的通知，城商行可设立基金公司。

第二，渠道垄断有所缓解，银行的政策保护削弱。新政为资产管理业务的开展铺设了新的渠道，银行的渠道垄断优势有所削弱。2013年6月正式实施的《证券投资基金法》使中国资产管理行业告别牌照垄断时代，行业准入标准进一步放宽，行业在竞争全面加剧的情况下迎来快速发展期。新的政策使各类机构得以均衡发展，特别是证券和保险机构渠道扩大，一方面可以更好地满足客户多元化的理财需求，另一方面也抑制了银行的渠道垄断。

第三，投资范围显著拓宽，产品创新环境优化。新一轮的市场化改革对各类资产管理公司的投资范围进一步放松，在行业转型中，针对投资范围拓展的政策最为密集，这显著拓展了券商资管与保险资管公司的投资范围，也适当拓宽了基金公司的投资范围，各类机构在满足投资者需求方面有了更大的灵活性。由此可知，新的资产管理业务政策赋予更多机构投资者参与资产管理的机会，奠定了“大资产管理”时代的政策基础。

三、资产管理业务快速发展

随着资管新制度的不断出台，资产管理业务进入了高速发展阶段，大资管时代正式到来。

(一)资产管理业务快速发展的原因

首先，利率市场化与金融“脱媒”效应是导致资产管理业务快速发展的重要原因之一。所谓利率市场化是指在市场经济中，利率水平及其结构由经济主体自主决定，即官方放松对存贷款利率的管制，形成一个以中央银行利率为核心、货币市场利率为中介的市场供求决定存贷款利率的体系。改革开放以来，一方面要保留国有企业，维持经济与社会的稳定；另一方面又要促进民营企业快速成长，支持经济转型。中国的利率市场呈现出“双轨制”的特征，第一轨为受央行管制的存款利率，第二轨为几乎完全由市场供求决定的民间借贷等市场化利率形式。市场化的贷款利率与宏观的经济发展息息相关，能够较快地反应投资收益率的波动，而存款利率的变动较为审慎，周期较长，变化滞后于贷款利率。资金持有人随着投资意识的增强，往往会选择其他可以获得更高收益的投资渠道而不是传统的银行存款。并且，商业银行本身也希望能够改变过度依赖存贷利差的局面，避免社会金融风险过多集中在银行体系。因此，商业银行作为主要金融中介的重要地位相对降低，储蓄资产在社会金融资产中所占比重持续下降，社会融资方式由间接融资为主转换为直接与间接融资并重的局面，这导致银行业“脱媒”的趋势。而解决金融“脱媒”的最直接方法就是金融创新和规避利率管制。因此，以代人理财为主的资产管理业务迅速发展，符合市场需求多样化的金融产品极大地降低了投资者的门槛，拓展了金融市场的广度和深度。

其次，目前中国家庭财产有了巨大的积累，已经初步形成的富裕阶层有很强的投资增值意愿，他们有着较强的风险承受能力并希望得到与此风险相匹配的回报[4]。因此，更多差异化和特殊化的理财产品和多元化的投资渠道应运而生并进入人们的生活，社会投融资需求旺盛，资产管理行业进入了高速发展时期。

最后，人民币国际化也为资产管理业务提供了重要的市场载体，促进了中国资产管理业务的发展。一方面，人民币国际化扩大了资产管理业务的规模，拓展了资产管理机构的资金配置。随着越来越多的跨境业务的开展，境内外市场互通，形成一个多层次的金融市场，完善了中国金融市场的投融资功能；另一方面，人民币的国际化又增强了外部因素对国内资本市场的影响，有利于国内资管机构产品的创新，进一步形成国际化的金融市场。

(二)资产管理业务快速发展面临的挑战

资产管理业务的快速发展势必给金融系统带来风险。

1.金融机构风险的增加

其一，银行类金融机构的风险增加。资产管理业务的发展使商业银行业务从以前的“一对一”单一模式逐渐向“资金池”模式转变。“资金池”业务的长期性容易受到宏观经济波动和产业政策调整等因素的影响，也会给商业银行本身带来较高风险。其二，非银行金融机构的风险增加。资产管理业务在经营过程中，各个金融机构迫于压力模糊承诺刚性兑付，无论出现何种投资风险，发行机构必须偿还投资者本金和收益，且高收益的项目往往伴随着高风险，一旦风险发生，非银行金融机构必然要拿出自有资金偿还本息，如此可能会危及金融机构的稳定乃至整个金融系统的稳定。

2.混业经营的风险上升

资管业务的不断扩大使很多金融机构在一定程度上突破了分业经营的门槛。但是，在混业经营的格局下，中国金融市场并没有相应的避险机制和避险工具，无法对冲避险[5]，长期积累下去会造成整个金融体系的风险。

四、资产管理业务的监管现状

中国对金融资产管理业务实行的是机构监管体制下的多头监管，随着进一步的混业经营，这种监管模式也不再适合资管业务发展的实际需要。顺应世界金融监管体制的大改革，中国实行功能性监管的理念应该从实际国情出发，具备客观合理性和现实的可操作性。

(一)中国现行资产管理业务的监管模式

根据《金融资产管理公司条例》第四条规定：中国人民银行、财政部和中国证券监督管理委员会依据各自的法定职责对金融资产管理公司实施监督管理。现行体制下，中国的资产管理业务实行以机构监管为主线的监管模式，即以金融机构的类型确定监管权利的边界，同种类型的金融机构均由某一特定的机构监管。

实际上，机构监管并非出于刻意的设计，而是伴随着中国金融市场的发展而演化产生的。一方面，分业经营仍然是中国现行法律所强调的。目前，在中国实行的是多头监管体系。人民银行负责第三方支付和银行卡清算公司；财政部负责金融资产管理公司财务收支的监管；银监会负责对银行、信托公司和金融租赁公司等的监管；证监会侧重于对证券公司、基金公司与期货公司等的监管；保监会负责对保险公司和保险资产管理公司等的监管。在这样的体系下，监管者的权力指向金融机构，而产生这种“机构监管”的原因是中国金融市场的不断演化；另一方面，中国现行的金融市场以分业经营为主，监管体系也从最初的统一由人民银行主导监管变为由“银监会、证监会、保监会”三足鼎立监管的格局，这不仅符合中国的经营模式，能更高效更快速的监管，也有利于监管机构更专业更适应金融发展的需求。由于中国金融市场的发展尚不够完全自由化，存在着大量行政监管，分业监管机构部门同时也扮演着“保护者”的角色，为中国的金融市场快速发展提供支持。

(二)机构监管存在的弊端

伴随着中国居民金融投资需求的增长和金融市场的加速发展，各式各样的金融理财产品不断整合与创新，金融监管领域的问题逐渐增多，不同监管机构之间及同一监管机构的不同部门之间的矛盾日益凸显，仅靠机构监管已经不能适应发展的趋势。

首先，随着“大资管时代”的逐渐到来，机构之间因业务不同所造成的差异被逐渐淡化，银信合作、银证合作和银保合作不断增多。自上而下的业务创新迫使监管进行改革，随着混业经营的逐步深化，银、证和保3个系统的业务重合度越来越高，对监管部门提出了更高要求，监管成本也逐渐提高。而且，3家机构“自扫门前雪”的行为在一定程度上导致了集团总部“监管真空”的尴尬。即便在同一个监管部门内部，相类似的业务法规也往往存在较大的差异。

其次，在中国现行的机构监管模式之下，不同机构之间的监管法律法规不尽相同，约束程度不一，使得被监管者更加趋向于选择宽松的监管，寻找“监管套利”的机会[6]，从而达到规避法律的目的。这种监管套利的行为，一方面使大量资金转移至表外，降低了宏观货币政策监督与调控效率；另一方面对金融市场本身也造成不利影响，即在追求高收益的目标下，套利资金向高风险领域偏倚，加大了局部的泡沫风险，加剧了实体经济尤其是中小企业的融资难度。再次，机构监管多以“本位主义”理念设计监管模式，忽略了金融市场上对重中之重的金融消费者的保护，发生风险往往只能求诸于事后的补救。对于不同监管机构而引发的消费者保护的事后行为，解决起来比较困难。

除此之外，不同的监管机构往往只专注于各自的监管领域，机构之间交流较少，协作难度大，容易造成机构工作人员重复执法的现象，同时也使监管漏洞出现的几率加大[7]，这必然会影响公司的业绩乃至金融市场的稳定性。从以上种种现状可以看出，以机构监管的模式监管金融资产管理公司并不能充分有效地发挥作用，需要对现行的监管模式作出调整。

(三)国外金融监管模式比较研究

德国采取的是混业经营和分业监管的模式。采取“全能银行”模式，各个银行均可以经营贷款、保险销售和证券买卖等业务，但是作为监管机构的联邦银行业监管局、联邦证券业监管局和联邦保险业监管局分别负责银行、证券与保险公司的监管，此外还有银行同业协会负责制定自律规则施以辅助作用。这种监管模式的优势在于分类明确，专业化程度较高；弊端在于当不同的金融机构业务交叉时，容易造成监管的真空或者重复。

英国采取的是统一监管模式。即不论是业务监管还是审慎监管，均由某一个机构对其进行统合监管。金融服务监管局(FSA)是英国的监管机构，负责银行、证券与保险等业务的监管。统一监管的优势在于可以节约人力物力，避免由于沟通不足带来的问题，但是容易造成权利的滥用，降低监管效率。

美国采取的是伞形监管模式。以联邦政府与州政府作为“伞骨”，对金融业进行监管，再分散设立多个履行监管职能的机构，不同的金融业务由不同的监管机构进行监管。1999年美国通过的《金融服务现代化法》规定联邦储备委员会理事会(FRB)下设立货币管理署、证券交易委员会和州保险厅，分别对金融业务的类型进行监管。若信托公司从事的是银行业务，就按照银行的监管要求进行监管；若银行的信托部门从事的是信托业务，则依信托业务对其进行监管。这种伞式监管既可以依据不同的业务分别有专门的监管，又有统一的机构来防范金融体系整体的风险。其弊端在于不同机构由于监管的出发点不同，可能造成监管结论大相径庭，不利于金融创新。

五、中国资产管理业务的监管建议与对策

在中国，大资管时代已经到来。面对事实上的混业经营，目前的分业监管迫切需要调整。

首先，从监管模式上看，由机构监管逐渐转换为功能监管是非常必要的。中国未来的监管之路会随着混业经营的不断深化逐渐过渡为统一的功能性监管，侧重金融机构所从事的业务本身，以金融机构从事的不同金融业务或者以履行的不同功能作为监管依据进行划分。

其次，从监管目标的层面上考虑：其一，金融监管应当符合金融业的发展。资产管理业务监管的出发点是在维护金融市场稳定出发的前提下，鼓励跨界创新，促进整个金融市场快速发展。其二，金融监管应有效防范金融市场风险。对资产管理业务的监管而言，一方面要对金融资产管理公司内部进行监督，另一方面还要维护金融资产管理公司可能影响到的整个金融体系秩序，即通过规范创新来平衡市场和风险之间的关系。其三，金融监管应当注重对消费者权益的保护。金融消费者往往处于相对弱势的地位，不论是市场的参与度还是信息的知情度都有限，当金融机构出现道德风险影响到金融消费者的权益时，金融市场会出现严重的信用危机，造成金融动荡，乃至引起金融危机。故而将金融消费者保护置于资产管理公司的监管目标之列是十分必要的。

再次，从监管机构设置的层面上看：在现有的银监会、证监会和保监会的基础上，可设立一个金融监督管理委员会。在其下设立3个部门：一为金融稳定委员会，主要负责金融体系的整体稳定性；二为金融审慎监管委员会，负责对金融机构进行宏观和微观的审慎监管；三为消费者权益保护委员会，主要负责金融消费者的保护。

最后，建立统合的资产管理法。大力发展中国的资产管理业务，有效配置融资资源，改变中国资管业务法规“政出多门”的现象，建立与《证券法》与《商业银行法》相协调的资产管理法。监管法以功能监管为主线，具体根据不同的资管业务分类确定市场准入标准、内部风险监控标准及合规标准等。

综上所述，资产管理业务面临着历史性的机遇与挑战，对金融资产管理公司实行机构监管已不适应公司业务发展和有效监管的实际需要。因此，中国应对资产管理业务实行功能性监管理念，并成立金融监督管理委员会，维护金融市场稳定，促进公司审慎经营和保护金融消费者权益，进一步促进资产管理业务稳定健康发展。

参考文献：

[1]张胜男，沈修远.2013年中国资产管理行业发展分析与展望[A].资信资产管理研究院.中国资产管理行业发展报告(2014)[C].北京：社科文献出版社，2014.1-24.

[2]姜再勇.关于国内资产管理业务发展问题的思考[J].金融监管研究，2013，(11)：37-47.

[3]杨江涛.证券公司资产管理业务的法律分析与建议[J].河南省政法管理干部学院学报，2008，(5)：178-184.

[4]王聪，于蓉.美国金融中介资产管理业务发展及启示[J].金融研究，2005，(7)：163-170.

[5]马璟，朱纪平.我国证券公司资产管理业务现状分析[J].商业研究，2003，(274)：96-98.

[6]黄韬.我国金融市场从“机构监管”到“功能监管”的法律路径——以金融理财产品监管规则的改进为中心[J].法学，2011，(7)：105-142.

[7]陈南辉.金融资产管理公司的监管模式研究[J].湖北社会科学，2012，(7)：56-59.

(责任编辑薛志清)

The Development and Supervision of China’s Asset Management Business in the Large Information Management Era

CAO Min

(School of Law,Central University of Finance and Economics,Beijing 100081,China)

Abstract:Asset management has gradually become one of the most important industries of financial service industries with the growth of economy and the increase of the human wealth.However,with the continuous financial innovation,the access restrictions,business restrictions and investment scope of asset management in different financial institutions have been broken and a cross-industrial,multi-polarized,multi-leveled competitive situation has been formed.Based on the analysis of the present situation of asset management business,the paper intends to help the different financial companies to identify their location,seek a functional supervision,and create a financial supervisory commission so that they can calmly deal with the increasingly fierce competition in the asset management business competition,and promote a more rapid and efficient development of asset management business.

Key words:asset management;financial innovation;functional supervision

中图分类号：D 92

文献标识码：A

文章编号：2095-462X(2016)01-0045-05

作者简介：曹敏(1990-)，女，宁夏固原人，中央财经大学法学院金融服务法专业在读硕士研究生，主要研究方向为证券法。

收稿日期：20150905

网络出版地址：http://www.cnki.net/kcms/detail/13.1415.C.20160106.1532.042.html

网络出版时间：2016-01-06 15:32