上市公司内部控制信息披露问题研究

刘国威

上市公司内部控制信息披露问题研究

刘国威

内部控制信息披露是指上市公司按照有关规定需要，对年度内部控制评价报告或参照年度内部控制评价报告对有关内部控制信息的披露。内部控制信息披露有助于投资者做出投资决策，保护投资者的权益，而且可以敦促管理层改进和完善内部控制制度，提高企业管理水平。本文简要阐述了内部控制信息披露的相关概念和内涵，总结目前上市公司内部控制信息披露状况现状，并深入分析存在的问题及问题背后的影响因素，试图提出具有可行性的对策建议。

内部控制；信息披露；上市公司

2012年财政部出台《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，我国上市公司内部控制信息披露自此进入普遍强制披露的时期。在《企业内部控制基本规范》、《配套指引》以及相关法律法规和规范的规定和要求下，我国上市公司内部控制信息披露状况有了一定程度的改善和进步，但仍存在部分问题和缺陷，对于内部控制信息披露问题的研究具有一定的实践意义。

一、上市公司内部控制信息披露存在的问题

根据近年来对企业年度报告、内控自评报告和注册会计师鉴证报告中内部控制信息披露状况的观察来看，我国上市公司内部控制信息披露存在的问题和缺陷主要表现在以下几个方面：

1.信息披露不够规范

根据财政部、证监会的监管要求，2014年所有主板上市公司应在披露年报同时，披露内部控制自我评价报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。从程序规范来看，绝大多数上市公司均出具了自评报告和审计报告。但从内容规范来看，部分上市公司未遵循有关监管规定，存在披露要素遗漏情况。例如仅提示存在重大缺陷或缺陷数量，但未披露具体内容；或提示存在内部控制重大或重要缺陷，但不对其是否属于财务报告内部控制或非财报内部控制加以区分。披露格式和范式并不统一，内容编排随意性较大，披露内容也多为有所选择的进行披露。

2.信息披露主动性和自愿动机不足

统计分析发现，基本上所有上市公司均披露治理层对于内部控制自评报告及审计报告，但仍存在个别上市公司仅在年度报告中提及内部控制评价内容，而未按照监管规定，披露自评报告。此外，上市公司对内部控制信息披露主动性和自愿动机不足，部分上市公司内控信息披露的内容都流于形式，且在重点内容部分，如内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷和内部控制缺陷拟整改措施等，缺乏实质性内容，语义模糊，内容不祥，使得信息质量较差。

3.内部控制缺陷认定标准不够恰当

上市公司存在较为普遍的对内部控制缺陷认定标准的不恰当运用。具体表现在部分上市公司对内部控制缺陷认定标准披露不完整，未披露如何区分财务报告内部控制缺陷或非财报缺陷；较多的上市公司未区分定量或定性缺陷认定标准，也未对重大和重要的内部控制缺陷认定标准进行详细定义。另一个较为突出的表现是，缺陷认定标准缺乏可比性，相同行业、相近规模的上市公司的内部控制缺陷标准差异较大。

二、上市公司内部控制信息披露存在问题的原因分析

对于上市公司内部控制信息披露表现出的问题进行原因分析，可以由内部控制信息披露所涉及的利益主体角度考虑，分别从信息披露的主体、信息披露内容的使用方和监管层三个角度分析出现的问题。

（一）上市公司缺乏内部控制信息披露的动机

公司财务特征、披露成本、治理结构以及管理层内部控制意识薄弱等削弱或影响了上市公司内部控制信息披露的动机。

1.上市公司隐瞒企业未来绩效潜力的动机

根据信号传递理论，高质量的企业披露内部控制信息的动机强于低质量企业，原因投资者可以根据企业披露的内部控制信息，对于企业的经营状况、企业绩效和盈利前景做出预测。对于绩效优异上市公司，充分的内部控制信息披露，可以减少资本市场有关自身的信息不对称，树立并展示良好的公司形象，增强投资者对企业美好前景的信心，由此可以提高企业价值。而反之，绩效较差的公司管理层和治理层出于维护公司股价稳定，保全企业价值的考虑，就可能选择较少的实质性内容披露，来减少暴露企业内控缺陷和经营风险的可能，从而可以隐瞒不甚理想的企业绩效。

2.上市公司出于衡量披露成本的考虑

《内部控制基本规范》在提及企业建立内部控制体系时，指出企业应该遵循成本效益原则，建立和实施内部控制。而对于内部控制的信息披露，上市公司同样会出于成本效益原则的考虑，斟酌选择内部控制信息披露的方式和详细程度。对于上市公司而言，内部控制评价的显性成本包括内部控制自审成本及购买注册会计师鉴证服务的外部审计费用，而收益仅仅是企业行为合规、并不十分突出的市场良好形象和投资者信心，因此，其会出于压缩开支减少费用的考虑，选择不详细的披露方式，或不披露内部控制自评报告。

3.上市公司管理层缺乏内控意识

毫无疑问，如果上市公司管理当局内控意识较强，注重内部控制体系建设，且内部控制体系运行良好，其一般都会有足够的动机去披露内部控制信息，以在市场树立良好的企业形象，增强投资者信心。而当上市公司管理当局缺乏内控意识时，其内部控制信息披露多是在有关内控法律法规或规范的强制要求下所做的，因此其内部控制信息披露的内容质量自然就较差。

（二）投资者对于内部控制信息需求意愿不强烈

从投资者角度考虑，主要是缘于投资者对于内部控制信息需求意愿的强烈程度。当投资者对内部控制信息需求意愿强烈，就会形成市场压力，驱动上市公司进行内部控制信息披露，而且意愿越强烈，披露动机越强，内容质量越高。但是我国目前资本市场的投资者以个人投资者为主，其在与上市公司的市场谈判中本身处于弱者地位，且作为信息源发出信息或表达意愿的能力有限，并不能形成强有力的倒逼机制，提高上市公司内部控制信息披露的动机；此外，多数个人投资者的投资目的以短期套利为主，缺乏对于所选投资企业的企业价值和发展状况的长期关注，因此自然也就缺乏对于内部控制信息的需求。因此，投资者对于内部控制信息有限的需求意愿，也是在一定程度上导致当前内控信息披露率较低、披露质量较差的的原因之一。

（三）监管机构监督和指导作用未完全发挥

目前来看，上市公司对于内部控制信息披露所采纳评价指标来自于财政部会计司编制的《企业内部控制规范讲解2010》中发布的“内部控制评价核心指标”，在实务中由于该评价指标体系推出时间相对较晚，更侧重于指导性作用，企业将其应用于实际操作中会存在一定的误差和不适用性。因此，从监管机构角度而言，出台更具可操作性或对上市公司实施更加规范具体的指导行为，引导上市公司内部控制信息披露行为，将一定程度上有助于缓解上市公司内部控制信息披露出现的格式和范式不统一、信息质量较差的问题。

三、完善我国上市公司内部控制信息披露的建议

（一）增强企业披露内部控制信息的动机

从短期看，有效增强上市企业披露内部控制信息动机应该重视提高公司管理层内部控制意识。上市公司管理当局应该转变以往仅仅为合规而进行内部控制建设或信息披露的意识，关注内部控制在提高企业经营效率、完善企业合规程度和增强财务报告可靠性方面的正面作用，对内部控制信息披露抱有正确的心态，积极推进企业内部控制体系的建立或改善，让内部控制得到有效运行，从而增强内部控制信息披露的信心和动机，改善内部控制信息披露质量。从长期看，完善独立董事机制，强化独立董事和监事会的独立性，推进内部审计工作的进行和监事会所属审计委员建设等措施，来完善上市公司治理结构亦对改善当前上市公司内部控制信息披露有所帮助。

（二）投资者要提高对企业内部控制信息需求意愿的强烈程度

提高投资者对上市公司内部控制信息披露需求意愿的强烈程度，可以实现某种意义上的“用手投票”，即投资者追捧内部控制信息披露较多且内控完善的企业，放弃或减持不披露内部控制信息或披露不规范的企业，可以在一定程度上形成一种倒逼机制，使得上市公司充分斟酌考虑投资者的诉求和意愿，增强披露内部控制信息的动机。这可以通过新闻媒体、行业监管机构等组织加强舆论宣传和观念普及来实现，也是对投资者内部控制理念和意识的提高。

此外，还可以考虑通过大力培养机构投资者，让机构投资者成为资本市场力量主体，包括投资机构、合格境外投资机构、基金组织等，由其代表广大投资者诉述需求意愿，推动上市公司信息披露常态化和规范化，解决当前信息披露中存在的问题。

（三）监管机构充分发挥对于内部控制信息披露监督和指导作用

短期内应加强对不规范内部控制信息披露行为的处罚力度，对违反强制信息披露规定、刻意隐瞒内部控制重大缺陷或发布虚假内控信息的上市公司，监管机构应该采取更严厉的惩处措施，提高企业违规成本，从而加大监管机构对于上市公司内部控制信息披露约束力度，促进上市公司发布更为规范的内部控制信息。

从长期来看，应充分发挥监管机构对于内部控制信息披露的指导作用，适时出台相应的规范文件，对内部控制信息披露的格式、内容以及缺陷认定标准进行规范，来提高内部控制信息披露的内容质量。此外，监管机构应该充分考虑行业和业务规模等标准，尽量实现内部控制评价和缺陷认定标准的可比性。

［1］财政部会计司，证监会会计部，证监会上市部，山东财经大学.我国上市公司2013年实施企业内部控制规范体系情况分析报告［J］.财务与会计，2014（12）.

［2《］企业内部控制基本规范讲解》编写组.企业内部控制基本规范［M］.中国市场出版社，2010.

［3］李颖琦，陈春华，俞俊利.我国上市公司内部控制评价信息披露：问题与改进——来自2011年内部控制评价报告的证据［J］.会计研究，2013（8）.

（作者单位：中南财经政法大学）