我国国有文化企业治理结构研究

周燕　马瑞

内容摘要：在我国国有文化资产管理体制改革的过程中，经营性文化事业单位纷纷转制为企业，文化企业的国有资产管理工作重要性日益提高。本文对我国国有文化企业的治理结构进行考察，我国国有文化企业治理主要有外部治理和内部治理两种手段，其中外部治理的作用和地位尤其重要。国有文化企业治理结构面临“出资人制度落实难”、“与原有体制脱钩难”、“管理方式市场化难”三大瓶颈。文章指出可通过成立国有文化资产管理有限公司，引入战略投资者开展兼并重组和加强企业内部治理的现代化、科学化措施解决国有文化企业治理结构问题，改善其经营现状。

关键词：国有文化企业 治理结构 国有文化资产管理 国有文化资产运营

引言

随着我国国有文化资产管理体制改革走向深入，经营性文化事业单位纷纷转制为企业，文化企业国有资产管理工作重要性日益提高，作为经营主体的国有文化企业的管理也成为研究者和实践者所共同关注的重要课题。在国有文化企业的经营过程中，如何实现国有资产的保值增值，如何建立良好的生产经营机制，如何在宏观上和微观上逐步完善企业治理结构等，成为业界内外关注的焦点。

本文研究目的首先在于认识到国有文化企业治理结构的现状以及在其治理结构中存在的问题，通过成立国有文化资产管理有限公司，引入战略投资者开展兼并重组和加强企业内部治理的现代化、科学化这三个措施解决国有文化企业治理结构中的问题，改善其经营现状。

概念界定

（一）国有文化企业

本文所指的国有文化企业是按照国家统计局《文化及相关产业分类（2012）》的分类，主营业务属于文化产业范畴的国有及国有控股企业。2012年，国家统计局将文化产业定义为“为社会公众提供文化产品和文化相关产品的生产活动的集合”。根据上述界定，文化产业可分为10个大类：新闻出版发行服务、广播电视电影服务、文化艺术服务、文化信息传输服务、文化创意和设计服务、文化休闲娱乐服务、工艺美术品生产、文化产品生产的辅助生产、文化用品的生产以及文化专用设备的生产。

（二）企业治理结构

企业治理结构是一种对企业进行管理和控制的体系，可以分为内部治理和外部治理两大部分。美国经济学家威廉姆森的定义是：“限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制，公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等”。吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业”（吴敬琏，1994）。总的来看，治理结构是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。广义地说，“治理结构”应该还兼有制度、体系和控制机制的含义。

我国国有文化企业治理结构的现状

2009年以来，随着经营性文化事业单位改革的展开，我国国有文化企业治理取得重要进展，出资人制度等初步建立，并在“管人管事管资产管导向相结合的国有文化资产管理体制”的大背景下，逐步探索和推进国有文化企业治理结构建设。对于当前国有文化企业治理结构的现状，可以从发展阶段和治理方式两方面进行考察。

（一）从发展阶段来看，目前国有文化企业治理结构主要分为三种类型

我国国有文化企业多从文化事业单位脱胎而来，其企业化、公司化、市场化的步伐各不相同，处在不同的发展阶段，相应地也产生了治理结构的不同类型。从最初级阶段的非上市企业型，到完成公司化改造的非上市公司型，到进入上市公司治理轨道的高度市场化类型。

第一，上市公司型。指已经实现上市，并按照上市公司要求建立起较完备的治理结构的国有文化企业。截至2012年6月30日，A股市场共有22家国有控股文化上市公司，其中1家隶属国务院国资委，其他21家属于地方国有文化企业。

第二，非上市公司型。指已经实现了公司制或股份制改造，完成向现代企业制度转型，但还没有上市的国有文化企业。这些企业虽然基本建立了现代企业制度，但仍存在治理结构不完善、相关制度空转的问题。

第三，非上市企业型。指刚从事业单位转制而来，目前仍以全民所有制或集体所有制企业形式注册，尚未进行公司制改造的国有文化企业。截至2012年底，我国共有中央文化企业2801户，地方国有文化企业8051户 ，其中许多企业都面临从全民所有制企业向现代公司制企业转型的问题，企业治理结构建设任重道远。

（二）从治理方式看，国有文化企业治理结构主要有两种手段

治理结构主要可以分为内外两个方面的内容和手段，而对于国有文化企业治理结构来说，外部治理的重要性非常突出。整体上看，我国国有文化企业的内外部治理尚处于初步建立阶段，还需要进一步完善。

第一，内部治理。这种治理方式主要通过股东大会、董事会、监事会等制度设计对国有文化企业进行治理，它的优势是按照所有权与经营权分离的原则，明确国有文化企业所有者和经理层的权力、责任及其相互制衡关系，以实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。

第二，外部治理。这种治理方式借助完善的产权交易市场及其辅助手段，通过公司所有权竞争与收购机制，实现对国有文化企业经营层的约束，保障所有者权益。此外，还包括一系列基础性制度安排，包括产权制度、行业监管、行业政策等等。

我国国有文化企业治理结构面临的问题

近年来，国有文化企业不断加大改革力度，国有文化资产管理体制改革取得良好进展，但在发展过程中也暴露出不少问题和瓶颈，突出表现在以下三个方面：

（一）出资人制度落实难

目前，国有文化企业已经初步建立出资人制度。但比起建立制度更难的是落实制度，真正实现出资人到位，落实出资人权责，防止制度空转化、形式化。出资人制度落实的困难主要表现在：出资人管理关系还未理顺，政企不分、政资不分的现象还比较普遍；出资人管理职能不到位，出资人对出资企业的产权管理、财务管理、绩效管理等资产基础管理还很薄弱；出资人管理方式不完善，国有文化资产出资人缺乏相应的专门机构来具体执行资产管理，尤其是兼并重组等资产和资本运作工作。

（二）与原有体制脱钩难

国有文化企业多由事业单位改制转型而来，与主管部门没有脱钩，在业务经营、人事行政、资产财务等方面对主管主办部门的依赖性很强，管理上很难摆脱行政依附地位，而出资人对企业的管控反而偏弱。一方面，有的企业自身不能或不愿“脱钩”，另一方面，有的主管主办部门也不愿主动改变目前的资产管理机制。这两方面的因素共同作用，严重阻碍了国有文化资产管理体制改革的进程，“脱钩”问题也成为摆在国有文化资产管理体制改革面前的一只“拦路虎”。

（三）管理方式市场化难

国有文化企业大多涉“市”不深，许多单位的企业化、市场化经营才刚刚起步。在管理方式上，也仍未摆脱所谓“企业单位事业化管理”的局面，现代企业制度建设很不完善，过去的经营管理方式的惯性影响很深，很多方面的体制改革效果不明显，甚至出现“换汤不换药”的情况。国有文化企业经营管理市场化步伐缓慢、市场化能力不足，现代企业制度就很难运转起来，这些都严重制约了国有文化资产管理体制的进一步完善。

完善我国国有文化企业治理结构的建议

（一）成立国有文化资产运营公司

基于国有文化企业治理现状及国有文化资产管理体制改革的现状与问题，并借鉴国企改革中设立资产运营公司的经验做法，本文认为应将组建“国有文化资产运营公司”作为改革的突破口。这对于进一步深化国有文化资产管理体制改革具有重大意义：首先，成立国有文化资产运营公司是完善国有文化企业出资人制度的重要手段。其次，成立国有文化资产运营公司是履行国有文化企业出资人职责的重要的市场化途径。最后，成立国有文化资产运营公司是解决国有文化资产管理体制当前瓶颈的针对性举措。

在组建国有文化资产运营公司时，应围绕以下三个重心展开：

第一，明确定位与职责，充实组织机构和人员。考虑到未来中央文化企业改革的一个重要内容是兼并重组、优化组合，以资产接收、重组、整合为主要内容的资产管理是国有文化资产运营公司的首要任务，应将运营公司定位为“中央文化企业资产接收和整合平台”。目前，我国国有资产经营公司主要有三类：一是不良资产处理公司，二是持股公司，三是产业整合与发展公司。第二，推动中央文化企业“脱钩”和重新“挂钩”。逐步推进以财政部作为出资人的中央文化企业和主管主办部门“脱钩”，并和运营公司“挂钩”，将其资产管理权收归运营公司管辖。“脱钩”工作应循序渐进、逐步展开，以市场推动方式为主，对积极进行“脱钩”的企业予以政策上的扶持与优惠，引导中央文化企业完成“脱钩”和重新“挂钩”工作。第三，开展“资产管理改革示范工程”，实施“重点突破”和“增量改革”战略。中央文化企业资产管理改革是一项长期工作，必须分阶段、有重点地推进，采用“先易后难、以易带难”的方针，实施“重点突破”和“增量改革”战略：选择改革阻力较小的企业以及以财政部作为出资人的中央文化企业作为试点企业并予以政策、组织、人力、财力等方面的重点支持，通过打造典型改革样板，积累试点经验并形成示范效应，然后以此带动其他企业，最终打开中央文化企业改革的新局面。

（二）引入战略投资者并开展兼并重组

文化产业集中度低、多数国有文化企业规模小、实力弱已经成为业内的共识，并且成为制约文化产业快速发展的瓶颈。2000多家中央文化企业、近8千家地方国有文化企业，未来不可能都继续走独立发展的道路，而随着这些企业不断被推向市场化，竞争日益加剧，“抱团发展”、“联盟发展”是必由之路，兼并重组势在必行。

从兼并各方的实力来看，兼并重组包括三种模式：“强强联合”“强弱联合”以及“弱弱联合”。“强强联合”的优点在于联手后能迅速成为行业的巨无霸企业，获取极大的市场竞争优势；但弱点则在于联合双方的企业实力都强大，不仅在谁掌握主导权方面容易产生争议，导致兼并重组难以实施，而且还由于各自已经形成十分强大的企业文化，很难达到文化的融合，最终可能导致重组失去意义，甚至带来负面效应。“弱弱联合”的优势在于能积少成多、积小成大，可能形成一定的规模优势；但不足之处在于这些企业都存在类似的问题，同类之间的合并不能带来新的资源以解决这些固有弱项，不能实现企业经营质的变化。相对而言，最有效也是最具有可操作性的兼并重组模式还是“强弱联合”：一方面，因为是不对称的重组，强势一方的优势明显，容易形成主导意志，而弱势一方又有着较强的“借势发展”的需要，所以较容易完成重组，而且重组完成后，强势一方也比较容易对弱势企业进行移植式的经营管理改造，顺利实现重组后的融合。故而，这种模式在企业间兼并重组中较为多见，而且成功率比较高。

在实施战略重组时，应采取“重点支持一批有实力的战略投资者作为兼并重组核心”的方式。如上文分析所示，“强弱联合”是国有文化企业中推动兼并重组的一种较好模式。为推进国有文化企业“强弱联合”，在具体实施时，财政部和文资办等有关部门可以在兼并重组中发挥如下作用：第一，发挥并购交易媒介作用。国有文化资产管理部门对于产业政策、国有文化企业情况拥有信息优势，在行业内拥有很高的权威性，应积极充当并购企业间的媒介角色，促成并购各方的接洽、尽职调查、谈判等活动，以更好地启动并购交易。第二，支持并购交易展开。财政部等部门可为符合政策扶持方向的兼并重组各方提供税收、产业政策、协调服务、配套支持等方面的便利条件，帮助解决兼并重组过程中的行政性、市场性阻碍，促进并购的顺利实施。

此外，国有文化企业的兼并重组除了横向并购之外，还应该积极开拓纵向并购、混合并购的路径，按照“产业链并购整合”的全新思路，推动文化产业的上下游并购、主业与配套产业整合，并在这个过程中，更进一步发挥战略投资者的核心作用。在此基础上才有可能实现管理方式转型，与原有单位脱钩，顺利向现代企业制度和现代公司治理过渡。

（三）加强企业内部治理的现代化、科学化

加强国有文化企业制度的现代化、科学化是一项长期任务和系统工程，建议先从董事会、监事会、经理层任用、内部激励机制四个方面入手进行“破题”，逐步展开国有文化企业内部治理机制的改革。

第一，从董事会建设入手加快构建企业的公司化架构。目前，多数国有文化企业刚从事业单位转制过来不久，公司化架构尚在搭建过程中，股东会、董事会、监事会的现代企业制度基本框架还未确立。要实现和完善公司治理结构，股东会和董事会的建立势在必行。具体来看，相对于股东会来说，作为尚未上市的国有独资或者控股的文化企业，更重要的还是董事会建设。一是不能以党委会代替董事会，这与构建市场经济主体的意愿是背道而驰的，也不符合现代企业制度的基本原则。二是严格董事长任职标准，只有战略思维能力与人际协调能力兼备的人才，才能有效地推进国有文化企业的发展，并应对复杂多变的企业经营管理环境。三是董事会的成员组成要具有广泛性，要考虑董事会人员的知识结构、管理经验、性别比例等：四是要有一定数量的负责任的独立董事与外部董事。

第二，重视和加强监事会的治理约束作用。建立监事会的目的是与董事会相互制衡，对董事会进行监督。但在具体运作过程中，监事会职能虚化，往往成为摆设。要完善国有文化企业治理结构，就必须强化监事会的建设，一是健全监事会决定机制，明确监事会的权力和职责，加强监事会的地位和威信，监事会应独立于董事会与经理层，其产生机制也应该具有独立性，一般应由所有者委派，或者聘请中介机构行使监事会权力；二是健全人员选择机制，解决什么人参加监事会，加强监事会的执行和监督能力、水平，监事会成员组成也应有多方利益代表，如政府代表、职工代表等；三是健全制度保障机制，通过制度和流程设计保证监事会发挥作用，如对董事会成员的评价机制、评价标准等。积极发挥监事会在治理结构中的约束机制作用，逐步实现国有文化企业公司治理的制衡、规范和透明。

第三，确立市场化的经理人员任用机制。十八届三中全会对国有企业管理人员的任用提出明确要求，指出“国有企业要合理增加市场化选聘比例”。与此同时，随着文化体制改革的深入推进，国有文化企业经营环境比以前更为复杂，市场竞争、导向把握、内部管理、资本市场变化、公众监督等都会对国有文化企业发展产生影响。为应对复杂的内外部环境，经理层的任用应该充分考虑市场因素，让市场竞争机制来选择经营人才：一是高层管理人员要复合化，业务素质、政治素质、经营管理能力、职业能力、专业能力并举，要能应对公司治理各方面的复杂因素；二是经理人员的选派应当与市场化接轨，内外部招聘等多种途径选拔经理人员；三是要有必要的淘汰机制，采用明确的绩效考核制度对经理层进行考核与筛选。国有文化企业经理人员的选拔和任用，在一定程度上决定着公司在一定时期内的兴衰存亡。国有文化企业经理人员的人选不能只用选拔行政干部的标准和程序来挑选，而应当通过市场机制，按照企业的要求严格遴选优秀经理人。

第四，建设全方位的公司激励体系。国有文化企业建立有效的激励机制应该是全方位的，形式应当多样化。在高层管理人员中，对董事会成员的激励与对企业高管的激励应有所区别。对于经营高管人员，应当通过董事会的薪酬委员会制订标准。对于董事会成员，专职的董事与独立董事、外部董事要有区别。此外，股权激励是企业内部最直接、最有效的激励方式，也是发达国家企业经常采用的“高能激励”手段。国有文化企业未来可逐步推行高级人才持股制度，将企业未来与个人未来紧密结合，将企业风险和个人责任紧密结合，从而有效提高企业效率。

结论

本文对当前国有文化企业治理结构现状进行了考察和分析，当前国有文化资产管理体制改革和国有文化企业治理结构遭遇“出资人制度落实难”、“与原有体制脱钩难”、“管理方式市场化难”三大瓶颈。为健全国有文化资产管理体制、完善国有文化企业治理结构，可以从以下三方面着手：组建国有文化资产运营公司推动国有文化企业与主管主办部门“脱钩”并和国有文化资产运营公司“挂钩”；引入战略投资者开展“强弱联合”式的兼并重组，实现产业链并购整合；从董事会、监事会、经理层任用、内部激励机制四个方面入手进行改革，逐步推动国有文化企业内部治理机制的改革。

参考文献：

1.奥利弗·E·威廉姆森.资本主义经济制度.商务印书馆，2002

2.吴敬琏.现代公司与企业改革.天津人民出版社，1994

3.Cochran and Wartick，Corporate governance：a review of the literature， Financial Executives Research Foundation，Morristown，N.J，1988

4.钱颖一.中国的公司治理结构改革和融资改革.中国经济出版社，1995

5.张维迎.企业理论与中国企业改革.北京大学出版社，1999

6.林毅夫，李周.现代企业制度的内涵与国有企业改革方向.经济研究，1997（3）

7.郑红亮，王凤彬.中国公司治理结构改革研究—一个理论综述.管理世界，2000（3）

8.王家新.关于完善文化企业国有资产管理体制的思考.财政研究，2013（8）

9.姜冬云.中国文化企业国有资产监管体系的构建研究.改革与战略，2013（4）

10.中央文化企业国有资产监督管理领导小组办公室编.国有文化企业发展报告（2012）.经济科学出版社，2012

11.史忠良，刘劲松.国有资产的出资人代表制度研究.经济与管理研究，2002（4）