浅论证券法的收购公开原则对于公司中小股东利益的影响

宋伊淳

长春工业大学，吉林 长春 130012



浅论证券法的收购公开原则对于公司中小股东利益的影响

宋伊淳

长春工业大学，吉林 长春 130012

结合现行《证券法》的公开原则，本文将以中小股东利益为研究对象，着重分析《证券法》的公开原则对于公司内部中小股东的利益影响，从而为确保中小股东利益不受侵犯提供一定的参考依据。

证券法；公开原则；中小股东

一、引言

结合上市公司的经营状况，以政府为先，制定完善的证券市场交易监管规制，明确上市监事会的职责，充分地发挥监事会在并购环节中的监督效用，最大化地降低董事会在收购决策的风险系数，进一步地提升公司对外经营水平。此外，规定经营管理者的职责，协调内部产权的比例，促使公司的政策制定能够不受决策层的道德风险所影响，确保股东的权益不受侵犯。

按照现行《证券法》的规定，在收购的环节中，相关信息的披露将关系到监管机构的经营发展，此外，保持信息公开，监督公司定期发布关于并购信息，将有效地促进证券监管。

二、《证券法》相关规定内容对于确保公司中小股东利益的影响

(一)《证券法》中关于公开原则的规定

对于上市公司收购的信息，按照第八十条的规定，对于公司对外收购的行为，将关乎于内部股权结构的变动。实时地公布收购的信息，将有效地约束其中的行为。此外，第一百九十三条规定，对于未按照规定披露相关收购信息，或发布虚假、误导性或遗漏的信息，将处以特定的罚款。

在此规定中，强化对财务信息的公开披露，严格地按照信息披露程序，对于违规行为予以公布，确保投资者的利益不受侵犯，使公司的整体经营决策能够合乎公司的发展状况，保证股东权益与公司利益的一致，从内部治理提升经营效率，增加盈利空间，增强盈利能力。

(二)《证券法》的公开原则对于确保公司中小股东利益的影响

针对证券法的公开原则，实时公布公司对外收购的信息，实现对控股者的监督，增强内部控制能力，将有效地预防高层管理者对于中小股东权益的剥夺，将彻底杜绝委托代理的问题，有效地保障中小股东的权益。

须知道在公司内部中，中小股东持有的股权比例小，控股股东占有绝对的力量，难以影响到董事会内部的成员选任。在证券市场中，制定有效的规制，避免公司在收购环节的信息不对称，是相对重要的。

对于中小股东，他们在信息分析和投资决策方面均是不同的，且存在不少的差异，如对于在前期的收购行为，作为最高决策者，将通过财力聘请相应的专家对此作出评估，而中小股东因在咨询、决策、股权比例方面均弱于控股股东。此外，在并购环节，因交易情况复杂，收购方与公司股东之间在信息方面存在着不对等的情况，一旦并购环节存在违规行为，如控股股东为确保自身在董事会的地位，以损害中小股东权益为代价。

在收购完成后，对于目标公司持有的股份比例将加以变化的。收购方的控股者因持有股份数量多，对于整个收购方案的决策将起到重要的作用。与此同时，在收购阶段，为强化对公司内部的控制权，大股东可能侵犯到中小股东的利益。按照现有的《证券法》规定，在收购期限结束时，被收购的上市公司的股东基于收购的要约有权出售持有的股份。

对于被收购的上市公司的股东，为强化内部控制权，必然与中小股东存在利益方面的冲突。因专业知识有限、财力与数量受限，加上缺乏必要的信息，难以与控股方议价。不仅如此，对于公司的收购决策，中小股东难以了解到相关的信息，在并购环节中难免受到不必要的财力损失。

对于这些情况，《证券法》对于收购公开原则不变，除了维持股权变化的合规外，将有效地确保中小股东权益不受侵犯。须知道，持有绝对比例的股份者，在一定程度上将挫伤到股东投资的主动性。这些股东之间依然存在不少的利益冲突。此外，对于目标公司，彼此之间的利益冲突将直接影响到股权架构的稳定。不仅如此，按照资本多数决的原则，将在一定程度上限制内部中小股东的行为，加上地位弱，将削弱到中小股东的权益。

三、基于《证券法》相关规定的中小股东利益保护制度的完善

为确保中小股东的权益，制定完善的制度，强化对会计信息披露，为相关利益者提供更可信的会计信息，大大提高了上市公司并购信息的质量。会计信息是利益相关者能够做出正确决策的最重要的依据，会计信息质量的高低，决定着市场参与各方能否做出有利于自己的决策。

从根本上来说，制定并购公开的准则，就是为了不断增强并购信息的质量。新《证券法》准则从实际出发，根据目标公司并购的实际性质和风险特征，对公司并购投资控股比例进行了重新划分，相关会计计量与核算的依据均做到了以实际发生为基础，由此反映出的公司并购信息真实有效的，增强了并购信息可理解的程度。因此，对于公司并购的信息公开，新准则更符合会计实务对于提高公司并购信息质量的客观要求，是符合中小股东权益的需求的。

此外，增强对中小股东的权益保护，增加上市公司并购信息的质量，增强对信息披露的程度是至为关键的。尽管中小股东的股权占比小，出资额低，但站在长远利益的角度考虑，它将是确保证券市场有序发展的关键所在。

[1]郝磊.股东诉讼的实施问题研究[M].北京：中国法制出版社，2012：35-36.

[2]房文治.上市公司收购制度中的有关问题[J].时代经贸，2012，17：125-126.

D

A

2095-4379-(2016)36-0264-01

宋伊淳(1994-)，女，吉林通化人，长春工业大学，研究方向：法学。