致那些增资扩股不愿进入产权市场的国企一封信

致那些增资扩股不愿进入产权市场的国企一封信

◎ 魏钟瑞（徐州产权交易所,徐州221000）

各位不愿进场交易的国企：

其实我这个话题已经属于老生常谈了，因为业界对此已有定论，可是我认为仍有讨论的必要，因为现实中很多国企增资扩股项目的运作已经偏离了法规政策的约束轨道，使得增资扩股程序的运作变得随意、任性。

对于国企增资扩股是否必须通过产权市场完成，暂且先不形成结论，让我们先来看看国资管理的根本大法——《企业国有资产法》是怎么说的，“关系国有资产出资人权益的重大事项”第一节“一般规定”第三十条，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本……应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定”。好了，说明增加注册资本是关系国有资产出资人权益的重大事项。第二节“企业改制”之第三十九条，“国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司”。看到这里，有谁敢说你进行的国企增资扩股不是改制么？至第五节，“国有资产转让”之第五十一条，“本法据称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为”；第五十四条，“国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”。

看到这里，你可能笑了：“我增资扩股，没有发生国家权益的转移，所以根本不需要进你的场。”对此，我只能表示呵呵了。原企业国有权益的表决权资本是100%，增资扩股后你的表决权资本只会剩下50%多或更少，在国有资本形成的权益基础上进行的增资扩股，让渡了国有资本的表决权，还说国有权益没有发生转移？理解何其狭隘。

这时，你的又一个理由来了：“你说的同属第五章，但不是同一节啊，讲的不是一回事儿，你不能变着法儿地把增资扩股往产权转让上去误导。”扯皮了吧？你把国家那么严肃的一部法律，选择性地接受，断章取义，丝毫不考虑法律规定的系统性、完整性和前后承接关系。不过这也难怪，为了不进场，化整为零从来都是你们的惯用手法，只有会扯皮，大事化小，小

事化了，最后才能不了了之，达到不进场而私相授受的目的。但是，你要小心偷鸡不成蚀把米。

如果你还是不服气的话，我们再往前追溯一下，国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发〔2003〕96号），“国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案”；“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场……按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让”。如果你对改制进场还有异议的话，推荐你上网百度一下国家对企业改制的指导性意见是怎么说的，这里恕不赘述。

如果你觉得国务院的文件对增资扩股进场要求的还是不直接，咱继续讨论。“国办发〔2003〕96号”文实践两年后，鉴于存在改制方案不完善、审批不严格、产权转让不规范等问题，国家意识到必须对增资扩股改制方式进行规范。2005年，国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号），“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者”。国务院的意见相当明确了，那就是增资扩股场内进行，必须要按照市场的规则和要求进行制度设计，有效防止国有资产流失，杜绝变相协议转让现象的发生。通过产权市场进行增资扩股，可以对原有股权进行彻底量化，防止变相低价转让和低价稀释股权。

这个问题理解起来有难度吗？我曾对一位国企负责人就此问题解释了半天，可能我的口才不行，最后他把我打发给他的一名员工，说是先让他的员工听懂了，再让员工给他汇报。于是，我当时举了这么一个例子：A国企原注册资本100万，经过多年发展，净资产经评估后已经达到1000万。A国企要让渡40%的股权，对企业进行增资扩股，国有资本不退出。那么理论上增资扩股后该企业总股本应为1666.67万，张三要作为新的合作伙伴加入，他至少应出资666.67万，占得改制后企业40%的股权。半路杀出个程咬金，李四说愿出资1500万占40%的股权，结果就是企业资本公积增加了，归属于国有资本的权益相应大幅增加。难道这个时候你还要说，我和张三关系好，还是张三加入？可问题是，如果不进场，你会发现李四这个人吗？你会发现1500万这个出资额吗？说不定事情还真会往你预设的方向前进，那么受损失的将是国有资本。这是财务的概念，你该明白为什么增资扩股要进场完成了吧！

我相信，习总书记“依法治国”的概念已经深入人心，轰轰烈烈的反腐也使你的心灵感受到了巨大震动，此时此景，你还要冒天下之大不韪，任性而为吗？来吧，到产权市场来，我们会为你提供专业、热情的服务——国有企业增资扩股必须通过产权市场完成，无庸置疑！

此致！