官员独立董事辞职潮与公司内部治理

文/孙源



官员独立董事辞职潮与公司内部治理

文/孙源

摘要：独立董事制度自2001年引入中国以来，一直面临“独董不独”、“人情董事”、“花瓶董事”等问题。本文基于官员独立董事辞职潮这一热点，总结了独立董事制度在我国的发展历程，分析了我国独立董事制度存在的政治关联问题及其原因，并提出完善建议，为提高公司内部治理水平完善内部监督体系提供借鉴。

关键词：官员独立董事；政治关联；公司内部治理

独立董事制度最早起源于美国。2001年，中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后正式引入中国。此后，独立董事制度被越来越广泛地运用到公司治理中，但在实践中并没有很好地发挥出预期作用，“政商旋转”、 “董而不独”的现象频遭质疑，独立董事并未担负起完善公司内部治理的使命。2013年10月，中组部出台〔2013〕18号文件——《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题意见》，明令禁止现任领导干部在企业兼职，对退休官员到企业任职也设置了刚性条款，并要求各地开展相应清理工作。中组部〔2013〕18号文件的颁布使得我国上市公司迎来了去“花瓶化”的契机，对重塑独立董事的独立性，改善公司内部治理效率有着重大意义。

一、独立董事制度在中国的发展历程

独立董事通常是在董事会上能够客观独立地针对公司重大事件发表意见的第三方，其主要职能有：第一，独立董事为公司顺利运营提供建设性意见，参与公司战略决策并发表独立意见；第二，制衡大股东和监督公司管理层，保护中小股东的利益不被侵害；第三，监督和审查公司财务，提高上市公司财务报表的公允性。具体而言，独立董事制度发展历程如下：

1993年7月15日，青岛啤酒股份(HK0168)在香港联合交易所上市，成为首家在海外上市的中国企业，从此独立董事制度开始在国内引起关注。此后，一些上市公司的恶性违规行为促使人们对内部治理的重视，推动了独立董事制度在中国的发展。

1999年3月29日，中国证券监督管理委员会与原国家经济贸易委员会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，明确规定境外上市公司董事会中外部董事比例要求，并对独立董事的职责做出说明。但由于其未对境内上市公司做出强制性要求，也缺乏必要的监管制度，导致境内公司普遍存在“花瓶独董”“董而不独”等现象。

2001年8月16日，中国证券监督管理委员会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确提出上市公司要设立独立董事制度，并且首次对董事会中独立董事的比例、职责、任职条件等问题做了详细的规定，标志着我国独立董事设置逐步制度化、标准化和规范化。

2005年10月27日，独立董事制度写入新修订的《公司法》中。新《公司法》出台标志着确立了独立董事在公司中的地位，使独立董事行使权力有法可依。但其对独立董事的任免机制、职权范围等问题仍未做出明确规定，独立董事制度有待完善。

二、独立董事的政治关联问题

现实中，一些退居二线，尤其是离(退)休的领导干部，甚至一些在职的领导干部到企业中兼职、任职的现象比较突出。在企业眼中，领导干部有广泛的人脉资源，有较大的“能量”，能为企业输送特殊利益，因此官员背景的独立董事倍受企业青睐。而在官员心里，到企业做一位“花瓶”董事，可以轻松赚得高额年薪，又不违法犯罪，可谓两全其美。基于此种情况，在资本利益角逐下独立董事成为了公共权力寻租，导致市场效率低下，破坏市场经济体制有序发展，容易滋生贪污腐败等不良现象。因此，独立董事的政治关联问题的原因可能为以下三点：

第一，中国单纯效仿西方国家的公司治理模式却没有很好地结合中国实际情况。在西方国家高度分散的股权结构下，独立董事有效发挥着制衡大股东、监督公司管理层的作用。而在中国，上市公司并未实现西方国家的股权高度多元化，尤其在国有公司中经常出现一股独大的现象，因此导致中国的独立董事多受制于大股东，很难真正参与到董事会决策之中，独立董事的监管功能异化为提供人脉关系、社会资源。

第二，中国引入独立董事制度导致独立董事和监事会职能重叠。英美国家未设立监事会，独立董事在公司治理中行使了双层制中监事会的职能，能有效约束和监督公司管理层。在中国，有关规章制度未对独立董事和监事会的职权分工有详细的规定，因而在实际运营中经常出现二者相互推诿扯皮的现象，最终导致独立董事治理功能弱化。

第三，中国缺乏刚性规章制度约束，对官员独立董事整治落实不到位。以往的规章制度上“原则上”、“确实需要”等文字描述缺乏刚性，加之政府权力过大对经济的干预程度过强，导致独立董事制度沦为特权阶层的福利。而国家对官员独立董事查处落实不到位，无法形成强有力的震慑，容易出现政商勾结，权钱交易。

三、对完善独立董事制度的建议

中组部〔2013〕18号文件的颁布切断“政商旋转门”的通道，政府权力回归公共，更好地维护市场公平，但独立董事去“花瓶化”仍任重而道远，笔者在此提出下面三点建议：

第一，改进独立董事提名与更换制度，保障独立董事的独立性。在独立董事提名方式上可以实行多元化投票，且为持股达到一定比例的中小股东分配必要的投票权，从源头上保障中小股东利益。此外，独立董事的变更应当由中小股东投票决定，而不应由占有绝对多数表决权的大股东进行决策，从而保障独立董事能够独立行使监督约束职能。

第二，正确处理独立董事与监事会之间的关系，明确双方职能分工。独立董事与监事会的职能存在重叠，但又各有侧重。具体而言，独立董事侧重关注公司长期获利能力、降低公司经营风险以及保护中小股东利益，而监事会侧重关注公司董事和高管行为合法合规性、公司财务状况与公司利益。公司应当根据其经营特点在公司章程中进一步具体界定二者的职能分工，发挥二者相辅相成作用，更好地完善公司内部监督体系。

第三，加强独立董事约束机制，引入独立董事问责制度。独立董事肩负监督约束管理层保护中小投资者的重任，必须落实对独立董事失职行为的惩处制度，建立完善的问责体系，强化独立董事的职业操守和责任意识。

四、结论

官员独立董事有可能成为企业违规的“保护伞”，因其特殊背景削弱了其建言监督的积极性、主动性，直接导致独立董事的内部治理形同虚设。2013年，中组部出台〔2013〕18号文件，在A股市场掀起官员独立董事离职潮。而在中组部18号文出台前，《公司法》和《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》只规定独立董事不得持有任职公司1％以上股份，无亲属在该公司任职等做了限定，对独立董事是否曾是党政领导干部并无限制。

良好的公司治理离不开透明的公司制度，〔2013〕18号文件的出台主要从以下三方面优化了企业的治理机制：首先，18号文件明确规定了独立董事的任职背景及要求，在一定程度上保证了独立董事的独立性，充分发挥了独立董事制度的有效性。其次，遏制了政府官员背景的董事为谋取一己私利利用“政治关系”等非公开机制进行寻租的行为，为企业间进行公平竞争创造了良好的基础。最后，可以有效减少独立董事对市场的不必要干预，这对进一步优化公司治理的内外部环境与机制起着至关重要的作用。

但是，独立董事中即使没有官员梯队，其要想达到去“花瓶化”的目标仍有很长的路要走。由于政府权力过大以及政府权力边界不清所引致的市场不完善影响到企业运营的方方面面，想要独立董事能够作为第三方独立地发表意见必须加强对领导干部的约束以及推动政府职能转变，进而促进市场经济体制健康持续发展。

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(作者单位：中南财经政法大学会计学院)

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理行业的收入确认应按照完工百分比确认收入。另一方面，要明确监理成本配比原则，配比的收入和成本是企业经济决策的重要依据。

(二)提高对于项目资金管控

第一，在现金的使用上，明确现金的开支范围，对于监理工程项目中涉及到备用金需求较大的，要明确授权权限和使用者的责任。结合不同地区的项目实际和工期等项目特点确定备用金额。

第二，建立报销流程约束费用报销。所有的费用报销都要有真实、合法合规的原始依据，对超过规定限额的要予以内容审核，对于实际成本不可避免的增加的，需要给出合理解释。

第三，完善信息传递机制，工程一线人员在服务中要及时的将有关成本信息进行反馈，避免出现跨期或集中报销的情况。比如说建立严格的费用报销时限固定，针对偏远地区的可以适当的采取延长措施，完善成本归集。

(三)提升技术水平，准确预估成本

尽管客观原因上使得成本预估十分困难，但是仍然可以采取措施提升预估成本的准确度，使其尽可能的接近实际成本。

1.在成本的分类中可以看到，间接成本约为总成本的15％～30％，直接成本为60％～75％。而两种成本的内容又各不相同，因此总成本编制时要将项目经理和财务人员联系起来。项目经理对实际成本的发生较为了解，根据工程经验对人员的直接费用和专项费用进行预估，为财务人员计算提供依据。

2.企业可以建立一定的费用标准，例如专项费用中差率补贴等，但要结合项目的实际，对于不同地区的建设项目，不同的类型的建设项目要考虑周全。

3.成本中最主要的是人工支出，建立工作制度以约束监理人员的工作效率和工作时间，这样就可以确定项目的总消耗时间，对于人员的分配决策则更加准确。此外此举也有利于提升员工工作效率，避免主观上的工作拖沓导致成本上升。

4.建立审查制度，分析实际成本和预估成本背离的原因，建立奖惩制度和激励制度，明确责任制度，提升成本信息反馈，以合理的调整成本预估，以便企业决策的准确性。

四、结语

监理服务的基本思想是以助于高度专业化的队伍对工程项目进行监督管理，随着当前我国市场经济的发展不断的深入，体制也在逐渐的完善，我国监理行业正逐渐和国际进行接轨，越来也多的监理企业加入到国际工程监理服务竞争当中。因此加强成本管理与核算是保障监理企业持续发展的重要措施。

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[3]刘洋.浅议加强公路监理企业的成本控制的措施[J].科技创新导报,2011(16).

(作者单位：天津市成套设备工程监理有限公司)

基金项目：中南财经政法大学研究生创新教育计划资助项目“政府官员背景独立董事辞职行为对企业价值的影响”(2015S1138)