国有企业混合所有制改革实现方式研究

◎龚涛 （北京中招国际拍卖有限公司，北京100081）

（作者为北京中招国际拍卖有限公司、北京中招智诚投资顾问有限公司总裁）

十八大提出“积极发展混合所有制经济”以来，国有企业通过混合所有制进行改革改制成为街谈巷议的热门话题。

混合所有制、分类改革并不是新概念，国有企业改革的试验自1978年改革开放以来也一直没有停止过，先后经历了放权让利，内部承包（1978-1992年，国企改革的初步探索阶段）；抓大放小，改制上市、建立现代企业制度（1993-2003年，国企改革的制度创新阶段）；混合所有制（2004年至今，国企改革的纵深推进阶段）五轮改革。

国有企业改革历程是探索、调整的历程，是不断“试错”、“纠错”的历程，在上述过程中，一些问题得以解决，有些问题依然没有解决，而且已成为“多年都啃不动的硬骨头”,这符合十八大对当前形势的判断：“我国发展进入新阶段，改革进入攻坚期和深水区”。

1 当前国有企业主要问题及其危害

中央深改组强调要在2015年“把需要攻坚克难的硬骨头找出来”，目前国企的国有股权“一股独大”，就是“啃不动的硬骨头”,虽然历经三个阶段五轮改革，如股份制、推进上市、股权分置改革，但问题仍然没有解决。

据国家统计局统计，截至2012年底，全国90%的国有及国有控股企业(不含金融类企业)完成了公司制股份制改革，中央企业及其子企业中，混合所有制企业户数占公司制企业户数的比例接近57%。但是国有企业“一股独大”现象仍然突出，仅以上市的中央企业为例（典型的混合所有制企业），第一大股东持股比例平均在55%以上，益为代价来追求自身利益，（如不正当的关联交易、强制上市公司为自己出具担保、占用上市公司资金、私分上市公司资产等手段掏空上市公司），而不是通过努力经营使公司价值最大化来实现自身利益。

1.1 企业激励不足

由于国有企业采取“工资总额预算管理”制度，激励形式单一，难以调动管理层、员工的决策经营、主动创新和工作积极性。

1.2 效率低下

我国国企的困境很大程度上在于存量资产的僵化，虽然国家每年对国有企业增量资本进行投入，但是因为缺少有效的经营管理手段，并未能真正盘活存量资产，反而令其沉淀在企业中，包括严重的过剩产能。

1.3 以权谋私、腐败案件频发

从近年来审计署审计结果、中纪委查办的国企腐败案件来看，其共性问题有投资项目存在论证不充分、程序不合规；选人用人不慎重、程序不规范；企业财务管理不够规范；关联交易、利益输送，索贿受贿等，无一不和公司治理失衡有关，凸显国企一股独大、三会不分、一言堂、管理层考核和任命“官员化”等公司治理弊端。

2 混合所有制改革是解决国有企业现存问题的有效途径

2014年12月的中央经济工作会议明确提出：“推进国企改革要奔着问题去”。既然问题已找到，就要想办法解决。解读十八大和今年的中央经济工作会议精神，可以认为中央已指明了解决国有企业现存问题的有效途径、实现的目标和目的以及实施措施：有效途径——积极、有序发展混合所有制；目标——降低国有股比重，以股权结构变化带动经营机制改变，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；目的——增强企业活力、提高效率，提高国企核心竞争力；其措施有三：

一是允许国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合。国有资本投资项目允许非国有资本参股。

二是允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。建立长效激励约束机制。

三是用人制度改革，建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。国有企业要合理增加市场化选聘比例。深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。

3 如何正确实施混合所有制改革

混合所有制只是一个手段，不是“一混就灵”的灵丹妙药。在过去的改革实践中，不乏引入社会资本后，与原有的国有股东互不兼容，发生内斗致企业衰败的案例。

这里要把握的关键在于，要落实习总书记关于“三严三实”的精神——谋事要实，就是要从实际出发谋划事业和工作，使点子、政策、方案符合实际情况、符合客观规律、符合科学精神，不好高骛远，不脱离实际。

我们认为混合所有制的实际效果与采取的实现方式紧密相关，主要方式有国有企业增资扩股、股权转让，引进非公资本，降低国有持股比例，但是需要遵循公平、公开、自愿、市场化的原则。

3.1 自愿原则

对于非上市国有企业，产权的出售、国有股权的退出以及增资扩股，通过产权交易市场公开交易，这是一种比较规范、透明、公平的方式，能够体现公平、公开、自愿、市场化的原则。

从过去实践看，有些公司以较低的价格向内部员工发行股票，导致了国有资产流入少数人的口袋。但近年来，国务院国资委已经出台了一系列防范国有资产流失的政策和措施，如规范审计评估程序、强制进场交易等。从理论和实践上说，这些措施基本可以有效防范国有资产的流失。

自愿原则还涵盖国有控股公司拿什么行业的企业出来与其他资本“混合”，不能搞“拉郎配”、“行政命令”，限期完成所谓的混合所有制的“指标”，民营资本在“混合”过程中怕不平等、怕自身权益得不到保护，管理层/员工持股也不能搞福利化、摊派。

3.2 合理的股权结构

3.2.1 合理的股权结构特征。股权结构是公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系，是公司治理结构的重要组成部分，合理的股权结构是公司提高治理效率并取得优良业绩的重要保证。

合理的股权结构并没有“放之四海而皆准”的标准模型，关键是要能形成有效制衡和长效的激励机制。

（1）有效制衡机制。根据企业所处行业、企业的不同生命周期而确定，一般来说，企业所处行业竞争性越强，股东之间的制衡度应当越小，过度制衡会降低决策效率，影响企业经营的灵活性；而企业所处行业为垄断性或公共属性强，企业股东之间的制衡度应更大。

另外，制衡性股东的个数与公司的股权集中度有正相关关系。股权集中度越高，制衡性股东个数就需要的越多。经验表明，相似持股比例的股权结构最有利于公司绩效的提高，而且既能对经理层形成有效的监督，又能通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策，达到互相监督和抑制掠夺的效果。

（2）长效的激励机制。国内外研究表明，允许管理层/员工持有适当比例的本企业股权，对企业的长期发展有帮助。此次十八大明确提出允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，建立长效激励约束机制，是一个突破。

合理的股权结构必须能够激发员工的积极性，让人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本所有者共享剩余索取权，这样，股东、管理层和员工才能形成共同的价值观，认同企业的管理理念。

3.2.2 合理的股权结构的设置。在当前国有企业改革实践中，囿于政策限制，无论通过增资扩股，还是股权转让来降低国有股权占比，最终不应该低于40%，而且要求第二大与第三大股东持股之和不能超过40%较为合适，留下其他资本进入的空间，包括管理层和员工投入的资本。

3.3 激励机制——管理层/员工持股

管理层/员工持股主要作用就是激励，对于竞争类国企实施管理层/员工持股计划，就可以充分发挥内部人股权特别是管理层股权的控制力而让国有股权搭便车，实现国有股东与员工股东的双赢。但是，国有企业实施管理层/员工持股，是个复杂的过程，政策性强，应根据企业所处行业、企业的不同生命周期做好顶层设计。

3.3.1 持股人员范围。持股员工原则上为与本企业签订劳动合同的正式员工，但是应该向本企业全职高级管理人员（管理层）以及对公司整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术骨干和营销骨干倾斜，研究表明在公司绩效改进效果方面，这些人员适当比例的持股比一般员工持股的作用更大。

3.3.2 激励方式设计原则。（1）公司成长性高，或者风险大，市场竞争程度激烈，股权激励实施效果越好。（2）对于低成长和成熟企业来说，引入股权激励意义不大，实施股权激励的效果也不明显。因此，对于那些处在投资回报率不高、投资回收期长、规模大的行业的企业，尤其是国有企业，管理层和员工可能更关心短期内的货币收入，相对来说用薪酬激励方式可能会产生更好的效应。（3）对于那些处在投资回报率较高、投资见效快、成长性好、前景看好的行业的企业可以用股权激励或股权激励与薪酬激励相结合的方式对管理层进行激励。

3.3.3 管理层/员工持股来源和价格。目前政策规定管理层/员工持股来源必须是通过增资扩股（增量发行），但是既然实施管理层/员工持股是为了激励，国有股权占比又大，应该允许采取国有股向本企业管理层/员工转让部分股权（存量发行），两条腿走路较妥。而且，管理层/员工持股对于吸引其他资本有巨大帮助，相当于给其他资本吃了个“定心丸”。

另外，由于管理层/员工持股限制较多，如限本企业正式职工、锁定期长、转让条件苛刻、入股资金来源单一等等，因此管理层/员工获取股权价格和缴款期应与其他资本有所区别。

在强制进场交易制度下，应划出一定比例的股权，供管理层/员工组成的持股组织（如有限公司、合伙企业等）进行认购，价格以不低于账面净资产或评估值为底线，并给予适度延长缴款期的优惠。

3.4 市场化的用人机制

十八大报告明确提出要建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。国有企业要合理增加市场化选聘比例,其用人机制有几个关键点：

（1）选择程序规范、透明、公开。

（2）人员能上能下、能进能出、收入能增能减。

（3）要有激励机制，股权激励是对企业经营管理者较为有效的激励方式。但目前只是在政策方面得到允许，执行方面还没到位。（《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号），为探索实施激励与约束机制,经国有资产监督管理机构批准,凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员,可通过增资扩股持有本企业股权。）

4 对混合所有制改革工作的建议

混合所有制改革方向已定，途径已明，但是要真正将中央关于发展混合所有制的精神落到实处，还有很多工作要做。

4.1 充分发挥产权交易市场在国有企业混合所有制改革中的作用

2014年两会期间，习近平参加安徽代表团审议时说，“要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。改革关键是公开透明。” 我们要充分利用资本市场和产权交易市场公开、规范、透明的交易方式，在市场化定价的前提下，通过增量发行和存量发行两种方式，实现融资、资源优化配置，形成理想的混合所有制模式。

资本市场主要服务于上市公司，上市公司已走在混合所有制改革的前列，主要通过增量发行大量引入非公资本来实现混合所有制。但是资本市场有很大限制，一方面资本市场的容量有限，扩容速度不可能太快；另一方面上市门槛高，包括制度和企业规模等限制，可以上市的公司毕竟是少数。截至2013年底，中央及地方国资委系统监管的国有及国有控股企业共10.9万户，而截至2015年5月底，我国境内上市公司(包括A、B股)数量仅为2754家。面对庞大数量的非上市国有企业改制需求，应该“用好增量、盘活存量”两种方式并举，充分发挥产权交易市场的作用。

经过十多年的发展建设，各产权交易市场在程序性、规范性、市场影响力、交易系统便捷性等方面都有了长足进步，吸引了包括上市公司、私募股权基金、投资公司、自然人等多种投资主体，而且整个交易过程直接通过网络受到国资委监控，对于预防国有资产流失起到了巨大作用。2013年1-11月，民间投资通过产权市场参与国有产权交易受让达到8784宗、成交额2753亿元，这为产权交易市场在继续开展国有企业存量资产处置业务（包括资产、股权处置）外，发展新型业务提供了可能。

4.2 产权交易市场应该完善和制定统一的服务于混合所有制改革改制的交易制度、规则

从2004年颁布的《企业国有产权转让暂行办法》要求国有产权转让“应该在依法设立的产权交易市场中公开进行”以来，目前已有27家产权交易市场得到国务院国资委许可从事中央企业资产转让业务，4家产权交易市场特许从事中央企业产权转让交易，在国有存量资产处置方面建立了完整、规范的审核、信息披露、交易、结算、交割流程和规则。

增资扩股项目虽然与产权转让有所不同，但是基本程序是一致的，希望由中国企业国有产权交易机构协会牵头尽快制定、出台统一的《增资业务规则》。

4.3 产权交易市场及其会员要积极主动发挥中介作用

十几年来，各产权交易市场及其经纪会员公司在以资产、股权转让等“盘活存量”为主要业务的实践中，逐渐形成一支数量庞大的素质很高、经验丰富的“准投资银行人才队伍”。面对新型的“用好增量”（增资扩股）业务，产权交易市场及其会员应该迎接新的挑战，“打铁还要自身硬”，自觉练好内功，深入研究、提高在市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等方面专业技能，为国有企业改革改制提供专业化、规范化的服务。