内部治理结构下上市公司财务舞弊治理对策

刘林子，袁凤林

（扬州大学商学院，江苏 扬州 225002）

21世纪初安然、世界通讯等世界五百强公司的财务舞弊事件震惊了全世界。我国证券市场刚刚建立二十多年，财务舞弊状况也时有发生，如：银广夏、蓝田股份、康美药业、云南绿大地、万福生科和方正科技等财务舞弊事件。准确及时的财务信息是投资者决策的重要依据，财务舞弊使得财务信息失真，导致投资决策失误，损害投资者信心，破坏资本市场秩序。良好的公司治理是维护投资者利益的基础，治理上市公司财务舞弊已成为重要议题（叶康涛，2011）。对于财务舞弊的根源，众说纷纭，包括政府职能的缺失、外部监管不严等。本文认为公司内部治理结构是影响财务信息质量的重要内在因素，分析了当前我国上市公司财务舞弊现状，从上市公司内部治理结构角度揭示了导致财务舞弊的内部治理结构缺陷，分析了造成这种内部治理结构的原因，提出了完善公司内部治理结构治理财务舞弊的对策。

一、上市公司财务舞弊的状况

财务舞弊是企业基于自身利益考虑，有意识地伪造数据信息、遗漏或错报相关会计信息的会计行为。近几年，我国资本市场制度与运行机制不断完善，上市公司会计信息生产与披露行为不断规范，然而上市公司财务舞弊事件仍然频发。本文根据证监会公布数据，整理得到2010-2014年被处罚的上市公司数量，如表1所示。据统计，近五年被证监会处罚的上市公司一共有165家，而因财务舞弊被处罚的就有80家，占处罚比例的48.8%。除了2013年以外，因财务舞弊被处罚的上市公司均占处罚比例的46%以上。2013年尽管因财务舞弊被处罚的上市公司数量有所减少，所占处罚比率降低，但是在这一年发生了几起财务舞弊大案，包括万福生科、广东新大地、云南绿大地等事件，其社会影响程度较为恶劣，对我国证券市场的破坏性较大。

对这些舞弊事件进行分析，发现舞弊主要是通过虚假财务信息记载、未按规定披露关联交易和担保情况、延迟披露、遗漏重要事项、虚假陈述等手段来实现，以万福生科为例，公告显示其在2008-2011年间，累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右，可见其造假之巨。披露延迟、不真实不完整的财务信息披露等均是为了自身利益，通过掩盖公司真实财务状况和经营现状，误导了相关利益者。细究舞弊的原因，无不与上市公司的内部治理结构缺陷有关。以云南绿大地财务舞弊事件为例，董事长兼任总经理，权力过大且无制衡，并且由于董事长专制武断，牢牢控制了公司决策权，重要的事件均由董事长做决定；与此同时，监事会发挥不了应有的作用。

表1 2010-2014年被证监会处罚的上市公司情况

二、内部治理结构与上市公司财务报告质量的关系

公司内部治理结构包括股权结构、董事会、经理层和监事会，四者在同一个利益机制下互相作用，其中股权结构、董事会和监事会对经营者的行为能够进行约束，从而形成一种对财务信息质量的内在约束。国内很多学者对股权结构、董事会特征、独立董事制度、管理层激励等方面进行了实证研究，证实内部治理结构与上市公司财务报告质量存在相关性（刘晓波，2013；程安林，2013；王昭连，2014；叶康涛，2011）。

（一）股权结构与财务报告质量

股权结构决定了上市公司的控制机制，从股权集中程度来看，适度的股权集中，大股东有能力监督经营者的行为，可以保证财务信息的质量。但过于集中的话，中小股东无法对大股东进行制衡，将很难维护自己的合法利益，更容易发生财务舞弊。叶康涛（2011）的研究表明第一大股东持股比例较高，大股东之间缺乏制衡机制是我国会计报告舞弊的主要原因之一。从股权性质来看，当前我国流通股与非流通股并存。刘立国、杜莹（2003）对股权结构与财务舞弊的关系进行了实证研究，他们选取被证监会处罚的50家上市公司为样本，分析发现舞弊公司流通股所占比率比较低，当第一大股东为国有资产管理局时，更有可能发生舞弊行为。可见，合理的股权结构对于保证财务报告的质量具有重要作用。

（二）董事会与财务报告质量

董事会是全体股东的代表，担负制定重大决策和监督管理层的职责，尤其是对管理层所做财务报告信息进行监督，能够有效解决委托代理问题，公司财务报告的真实性主要由它负责。公司董事会规模、董事会持股比例、董事会稳定性与独立董事比例等影响着公司财务报告的质量。正如王昭连（2014）的研究所述，独立董事比例的提高，能够使得董事会独立性加强，增加财务信息的透明性。程安林（2013）研究也表明董事会结构中执行董事比例较高的公司更容易发生财务舞弊。

（三）监事会与财务报告质量

监事会作为公司治理结构的一部分，对董事会和管理层进行监督，保证公司经营的真实与公正，从而进一步保证作为公司经营缩影的财务信息的真实。我国公司法规定：监事会由股东代表和职工代表担任，同时赋予监事会成员监督董事会和管理层的权利。因此，作为股东与职工利益代表的监事会成员们如果能够有效行使监督权便可以减少董事会和管理层的财务舞弊行为，保障相关利益者的合法权益。

三、财务舞弊的内部治理结构方面的原因分析

（一）股权结构方面

我国上市公司大多数是民营上市企业和国有企业公司制改造上市的，其股权结构表现为国有股“一股独大”和民营上市公司的家族绝对控股的状况，造成大股东掌握董事会的实际控制权，股东大会是大股东的“一言堂”。以民营上市公司广东新大地为例，黄运江和凌梅兰夫妇为第一大股东，两人合计持有公司股份的64.99%，在董事会中占有完全的话语权，使得中小股东的利益得不到保护，大股东为了自身利益考虑会产生强烈的财务舞弊动机。

再看国有上市企业，2005年起实施的股权分置改革解决了近三分之二不流通的国有股流通问题，据证监会2014年11月的数据显示，当月证券市场股票总发行股本43296.88亿股，其中流通股本38892.14亿股，占总发行股本的89.8%，表明我国股权分置改革取得了显著成效，但国有股权流通，并不表示不存在国有股“一股独大”的问题。况且国有股权虚置，国有股代表对上市公司的决策与经营进行干预，又不必为后果负责，公司利益得不到真正的保障。

（二）董事会方面

董事会是公司治理的核心，其成员多为大股东提名，公司的决策权和经营权为大股东牢牢控制，维护大股东利益。在我国，由于“一股独大”现象的存在，中小股东很难参与公司决策，流通股股东对董事会的控制较弱。因此，被大股东控制的董事会更会出于自身利益考虑，实施财务舞弊，而不顾及流通股股东以及其他利益相关者的利益。

股权结构、董事会、经理层与监事会组成的内部治理结构在公司治理方面肩负不同的职责，形成一种内在制衡机制。但在许多上市公司里，董事长往往兼任总经理一职，导致内部制衡机制缺失。董事长为了自身利益更容易产生财务舞弊行为。

（三）监事会方面

我国《公司法》规定监事会有监督董事会和管理人员的权利，但没有对董事和管理人员的任免权和对违法行为的惩处权，无法真正实施有效监督。监事会成员一部分来自公司的各个部门，一部分由股东提名产生，主要是大股东的代言人，缺乏会计、审计、法律等方面的专业知识，受到董事会和管理者的控制，维护大股东的利益，监事会的独立性很差，无法对董事会和经理层实施有效监督。

（四）经理层方面

一方面总经理由董事会任命，听命于董事会，对董事会负责，因此，董事会的财务舞弊动机更易在经理层得到落实；另一方面，由于我国职业经理人市场的不完善，又根据委托代理理论，董事会与总经理之间存在委托代理关系，由于信息不对称和委托代理成本的存在，容易产生逆向选择与道德风险。董事会与经理层目标函数的不一致，董事会难以观察到经理层的努力程度与一些利己行为，经理层极易在经营管理中出于自身效用最大化而实施财务舞弊。

四、完善内部治理结构，防范财务舞弊

（一）完善股权分置改革，寻求股权制衡

上市公司的控制权掌握在大股东手中是造成财务舞弊的重要原因，分散控制权将很好解决这一问题，股权分置改革将国有股的控制权进行分散，要继续完善这一制度。然而，适度的股权集中是必要的，它能够促使大股东对经理层的行为进行监督，有效减少经理层的财务舞弊行为。当股权过于分散时，股东对经理层的监督被弱化，同时也将在股东与经理层之间产生较高的代理成本。因此，不能过度的要求股权分散，必须在股权制衡与“一股独大”之间寻求平衡点。

（二）控制大股东提名董事比例，考虑流通股股东董事会席位

改变大股东控制董事会局面，对董事会进行提名方式改革，控制代表大股东利益的股东在董事会中的比例，改善董事会构成，增强董事会的独立性。同时，为了维护中小股东的利益、对大股东行为进行制约，可以考虑在董事会中增加流通股股东代表的席位，操作起来也比较容易且成本费用较低，有利于降低财务舞弊的可能性。

（三）董事会与经理层严格分离，避免两职合一情况

在现代公司治理中，尽管管理层拥有很多权利，但公司的最终决策权依然掌握在董事会的手中。要想董事会决策不被管理层左右，更好监督管理层的行为，保持董事会的独立性至关重要。董事长兼任上市公司总经理，职责范围模糊，会导致内部制衡机制缺失，不利于对管理层行为的监管。同时，两职合一使权力加强，更容易产生个人专断，“绝对权力，绝对腐败”，导致财务舞弊行为的出现。因此，保持董事会独立性、减少财务舞弊行为需要避免两职合一行为的出现。

（四）增强监事会独立性，扩大其权利范围

当前上市公司监事会的设立与成员构成难以有效履行监督职能，并且监事会没有参与决策权、人事任免权和惩处权等权利，监督权进一步弱化，根本不能有效监督董事会和经理层的行为。增强监事会独立性，可以从外部选择监事会监事，由于与上市公司内部无紧密联系，独立于被监视人，不受相关利益者控制，能更好地发挥监督作用。同时，扩大监事会权利范围，将惩处权、任免权等权利与监督权相结合，增强监事会的权威性。

（五）提高监事会成员自身素质，保证监督效率

监事会成员来源于组织内部，并没有经过系统的培训，缺乏监督所需的专业知识，监督效率低。可以对监事会成员进行培训，制定培训计划，加强监督所需会计、财务、法律等知识的学习，以期监事会能够及时、准确评价董事会和经理层的行为，防范财务舞弊的产生。同时，对监事会成员进行各方面考核，确保最有能力的监事实施最有效的监督。

[1] 王昭连，宋 霞.股权结构、董事会特征与财务报告舞弊[J].会计与公司治理，2014(21).

[2] 叶康涛，陆正飞等.独立董事的独立性：基于董事会投票的证据[J].经济研究，2011(1).

[3] 刘晓波，王 玥.云南绿大地公司财务舞弊案例研究[J].会计之友，2013(2).

[4] 程安林，诸怡菁，崔 霞.上市公司会计舞弊控制机制研究[J].财会通讯，2013(4).

[5]刘立国.公司治理与会计信息质量关系的实证研究[J].会计研究，2003(2).