上海自贸区主要银行业务简述

汪灵罡

上海自贸区主要银行业务简述

汪灵罡

中国（上海）自由贸易试验区（China (Shanghai)Pilot Free Trade Zone），简称上海自由贸易区或上海自贸区，是中国政府设立在上海的区域性自由贸易园区，也是中国大陆境内第一个自由贸易区，于2013年9月29日上午10时正式挂牌。2014年12月，上海自贸区由原先的28.78平方公里扩至120.72平方公里。目前上海自贸区范围覆盖外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区、上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区共七个区域。

在银行业金融政策制度上，上海自贸区借鉴成熟市场的经验，设计和安排了全新的制度：分账核算单元及自由贸易账户体系。简单说来，就是上海地区（包括在上海自贸区内，以及非上海自贸区区域）设立的银行业金融机构，应通过专门设立的银行分账核算单元和自由贸易账户，为上海自由贸易区居民（包括企业与个人）和境外非居民提供以下类型的金融服务，目的是要将这些上海自贸区的专属业务和银行的一般性业务独立和区分开来：

1.企业跨境直接投资；

2.个人跨境投资（含证券投资）；

3.区内金融机构和企业在上海证券交易所和上海金融期货交易所投资交易；

4.区内企业境外母公司在中国境内发行人民币熊猫债券；

5.区内机构从境外融入本外币资金；

6.区内机构为币种和期限匹配管理需要在区内或境外对冲风险；

7.区内机构开展境外证券投资和境外衍生产品交易；

8.分账核算单元在区内或境外平盘对冲本外币汇兑产生的敞口头寸；

9.分账核算单元在额度内进行境内银行间市场拆借与回购。

但是，上海自贸区制度的复杂性在于：区内和境外机构的许多日常交易需求，是寻常的收付款、资金管理、贸易融资，并不包括在前述的“分账核算单元及自由贸易账户体系”业务之中，且“分账核算单元及自由贸易账户体系”业务的广度和深度也在不断演进和发展。由于建立独立“分账核算单元及自由贸易账户体系”的难度较高，截至目前仅有22家银行（含汇丰中国和南洋商业银行两家外资银行）成功设立。上海自贸区的银行业务，同时混合了“分账核算单元及自由贸易账户体系”的创新业务和银行传统业务。上海地区的银行业机构在为上海自贸区机构提供金融服务时，不得不区分是否“分账核算单元及自由贸易账户体系”业务，然后相应地进行风险管理和系统操作，这无疑对银行业机构的管理水平和人员素质都提出了更高的要求。

笔者试图将中国人民银行、国家外汇局、中国银监会等监管机构对上海自贸区不同类型业务的规定作简要总结，从人民币业务和外汇业务入手，兼顾资金、反洗钱和交易系统管理，罗列若干最主要的上海自贸区银行业务，以求抛砖引玉。对非上海自贸区特色的传统银行业务，兹不赘述。

一、跨境双向资金池、集中收付、轧差净额结算（非分账核算单元和自由贸易账户业务）

1.跨境人民币双向资金池和人民币经常项目集中收付。

（1）具有股权关系或由同一家母公司最终控股，且由一家成员机构行驶地区总部或投资管理智能的非金融机构，可开立专门的人民币账户，以人民币资金池模式向境外关联机构放款。放款的利率、期限和用途由借贷双方按照商业银行协商。还款资金必须通过借款账户收回，且回流资金不得超过放款金额及利息、境内所得税、相关费用等合理收入之和。

（2）区内企业可根据自身经营和管理需要，开展境内外关联企业间的经常项下跨境人民币集中收付业务。企业集团总部指定一家在区内注册成立并实际经营或投资的成员企业（包括财务公司），并选择一家银行开立一个人民币专用存款账户，专门为其境内外关联企业办理经常项下集中收付业务。区内企业应跟与之开展经常项下集中收付业务的各方签订集中收付协议，明确各自承担贸易真实性等的责任。

不过，中国人民银行的法规并没有允许跨境人民币经常项目下的轧差净额结算，在这一点上没有国家外汇局的开放力度大。

2.跨境外汇双向资金池、经常项目集中收付和经常项目轧差净额结算。

（1）区内企业可开立国际、国内外汇资金主账户。国际外汇资金主账户与境外资金往来自由。国内外汇资金主账户从国际外汇资金主账户净调入资金，不得超过可集中的外债额度；向国际外汇资金主账户调出资金，不得超过境内成员公司所有者权益的50%。

（2）集中收付汇是指主办企业通过国内外汇资金主账户集中代理境内成员办理经常项目外汇收支。

（3）轧差净额结算是指主办企业通过国内外汇资金主账户集中核算其境内成员公司经常项目项下外汇应收应付资金，合并一定时期内外汇收付交易为单笔外汇交易的操作方式。原则上每个自然月的轧差净额结算不少于1次。

（4）上海自贸区内企业应向上海外汇管理局提交办理业务的申请。

二、境外融资（分账核算单元和自由贸易账户业务）

1.区内金融机构和企业从境外借用人民币和外汇资金（不包括贸易信贷和集团内部经营性融资）应用于国家宏观调控方向相符的领域，不得用于投资有价证券（包括理财等资产管理类产品）、衍生产品，不得用于委托贷款。

2.境外融资上限的计算公式为：境外融资上限=资本×境外融资杠杆率×宏观审慎调节参数。其中资本包括实收资本（或股本）和资本公积两部分，资本的确定以最近一期境内注册会计师出具的验资或审计报告为准。宏观审慎调节参数初始值设定为1。

境外融资杠杆率按融资主体类型设定：

（1）区内法人企业，设定为资本的2倍。

（2）建立自由贸易账户分账核算单元的区内新设法人银行机构（如华瑞银行），设定为其一级资本的5倍。

（3）银行上海市级自由贸易账户分账核算单元（如交通银行、招商银行上海市分行），设定为其境内法人机构一级资本的5%。

3.境外融资的计算公式为：∑境外融资余额×期限风险转换因子×币种风险转换因子×类别风险转换因子。

风险转换因子设定办法为：

（1）期限风险转换因子。该因子随融资期限不同而不同。还款期限在1年以上（不含）的中长期融资的期限风险转换因子设定为1，还款期限在1年以下（含）的短期融资的期限风险转换因子设定为1.5。

（2）币种风险转换因子。该因子随币种不同而不同。境外融资以人民币计价的，币种风险转换因子设定为1，以外币计价结算的，币种风险转换因子设定为1.5。

（3）类别风险转换因子。该因子随融资类别不同而不同。表内融资的类别风险转换因子设定为1，表外融资的类别风险转换因子设定为0.2和0.5两档。

三、为个人办理人民币跨境收付（非分账核算单元和自由贸易账户业务）

在区内就业或执业的个人可开立个人银行结算账户或者个体工商户单位银行结算账户，进行跨境人民币收付。境外个人开立人民币银行结算账户应当出具公安机关出入境管理机构签发的有效期1年（含）以上的居留证件。

四、跨境电子商务人民币结算业务（非分账核算单元和自由贸易账户业务）

1.上海地区银行可向上海自贸区内依法取得“互联网支付”业务许可的支付机构（含分支机构）提供基于真实跨境电子商务（包括个人及跨境电子商务出口经营主体）的跨境人民币结算服务。

2.银行应将与支付机构签订的办理跨境电子商务人民币结算业务的协议报人民银行上海总部备案。

3.银行负责对通过支付机构办理的跨境人民币结算业务的真实性及合规性进行审核。支付机构向银行提交的跨境人民币结算业务应具有真实跨境电子商务交易背景，并履行反洗钱、反恐融资审核职责。

五、放宽对外债权债务管理（非分账核算单元和自由贸易账户业务）

1.取消对外担保和向境外支付担保费行政审批。

2.将区内企业境外外汇放款金额上限由其所有者权益的30%调整至50%。将境外直接投资债权登记纳入境外外汇放款登记管理。

3.取消境外融资租赁债权审批，允许境内融资租赁业务收取外币租金。

六、便利银行开展面向区内客户的OTC大宗商品衍生品交易（非分账核算单元和自由贸易账户业务）

1.银行具有衍生产品交易资格。

2.银行或其总行应具备银行间外汇市场做市商资格；或者该银行在上海地区近3年执行外汇管理规定情况考核中曾经获得一次以上A级，且没有得过B以下评级。

3.银行开展大宗商品衍生品交易项下的结售汇业务应向外管局上海市分局事先备案。

4.银行为企业提供的大宗商品衍生品交易，应审核企业具有真实的大宗商品实物交易背景，符合适度套期保值原则，并向客户如实披露信息、揭示风险。

5.银行为企业提供大宗商品衍生品交易项下因境外平盘产生的汇率敞口或外汇盈亏，可在本行办理相应的结售汇业务，并纳入银行结售汇综合头寸平盘；外汇局对银行该结售汇业务实行年累计发生额规模管理。

七、区内企业境外母公司发债（非分账核算单元和自由贸易账户业务）

根据银行间市场交易商协会（NAFMII）的规则，境外非金融机构可以在中国银行间市场发行“非金融企业债务融资工具”。《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》也肯定了区内企业的境外母公司可以在中国银行间市场发行人民币债券。

八、区内银行发行大额可转让存单（非分账核算单元和自由贸易账户业务）

目前，根据中国人民银行《大额存单管理暂行办法》的规定，仅有市场利率定价自律机制核心成员银行（共10家，即工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、浦发银行、国开行、中信银行、招商银行、兴业银行）可以在年度备案额度内发行大额可转让存单。不过，《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》明确了上海自贸区内的银行可以优先发行大额可转让存单（NCD）。在大额存单发行成功经验的基础上，自贸区内银行发行大额可转让存单不久就会成行。

上海自由贸易区是一个大胆的创举，也是全新的尝试，没有扎实、成体系的先行经验可循。一系列的金融制度和理念，概念和目标十分清晰和先进，但具体到实实在在的落地实施，区内企业实体、金融机构和监管部门都仍处在谨慎实践探索的初级阶段，未敢轻言成功。上海自贸区的成功，离不开银行业体系的支持；而上海银行业也会在上海自贸区的成熟中，直面观念和产品、服务的创新。是中国崛起、金融业奋飞的大时代，给上海自贸区和上海银行业的发展插上了翅膀。