深圳C公司借壳上市案例研究

魏徕

摘要：本文以深圳C公司通过资产置换的方式借壳四川H公司上市的案例为基础，主要介绍了双方借壳上市的具体过程，重点分析了买壳方与卖壳方各自的动因，又通过对比法对深圳C公司借壳前后各项财务指标的变化进行绩效分析，进而反映借壳上市对企业发展的影响，并有针对性的提出企业未来发展战略。

关键词：借壳上市；资产置换

1.深圳C公司借壳上市案例分析

1.1双方资产置换的动因分析

1.1.1借壳方深圳C公司。在当今资本市场快速发展的背景下，我国香港CR上市公司近年来为了打破以彩电行业为主的单一生存模式，寻求更大规模的发展，将掌控公司第二大产业机顶盒业务的深圳C公司分拆上市。由此不仅提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位，同时获得更多的资金和资源，也能为公司拓展其他相关业务提供更加充足的资金和发展空间。

1.1.2卖壳方四川H公司。作为资产置出方的四川H公司，于1998年在深市主板上市，曾为HR纺织公司的子公司，两家公司同样经营纺织业，且近年来纺织行业不景气，致使两家公司竞争激烈，且业绩更是跌入谷底。为了摆脱当前困境，HR纺织公司决定将子公司四川H公司进行资产重组，以图重新获得业绩提升。

四川H公司在2010-2012年间的营业收入分别为11.12亿元、12.44亿和11.31亿元，三年来业绩都止步不前。净利润分别为0.95亿元、0.75亿元和0.18亿元，呈直线下降趋势，2012年更是同比2011年减少了76.16%。

深圳C公司与四川H公司经过协议，决定将深圳C公司100%股权置入四川H公司，上市公司的主营业务即从纺织业变更为数字机顶盒的研发、生产和销售，以此彻底解决四川H公司与其控股股东HR纺织公司的同业竞争，同时从根本上改善上市公司的经营状况。

1.2资产置换具体实施过程

本次交易由以下行為组成：1.股权出售；2.资产置换；3.发行股份弥补资产置换差额；4.HR纺织公司转让股份偿付应收账款。（注：该四个部分在本次资产重组置换过程中不可分割，互为前提，同步实施。）

资产置换实施完成后，深圳C公司将100%股权置入原上市公司四川H公司，深圳C公司控股股东CR公司便持有上市公司292，274，254股股份，占总股本的58.54%，成为上市公司新的控股股东，而HR纺织公司扔持有上市公司18，123，000股股份①。

1.2.1股权出售。首先，四川H公司将持有的子公司烟台锦纶72%的股权以38，688.00万元的价格转让给控股股东HR纺织公司，从而形成一笔应收账款。

1.2.2资产置换。其次，四川H公司以出售子公司烟台锦纶的股权形成的应收款项，以及公司剩余资产与负债，与CR公司持有的深圳C公司股权进行等值置换。

双方协议，深圳C公司将100%股权作价350，047.00万元置入四川H公司，而CR公司接受了四川H公司的全部置出资产以及HR纺织公司所欠的应收账款，共计52，900.00万元，置出资产与置入资产价格差额297，147.00万元由四川H公司向深圳C公司全体股东发行股份购买。

1.2.3发行股份弥补资产置换差额。资产置换产生的差额297，147.00万元，除以股份发行价格8.04元/股，共计369，585，915股（零股部分以现金补足），为本次四川H公司向深圳C公司全体股东发行的股票数量，上市公司总股本也由原来的129，965，718股扩大到499，251，633股。

1.2.4HR纺织公司转让股份偿付应收账款。最后，HR纺织公司欠CR公司公司38，688.00万元的应收账款，以转让其拥有的上市公司股份的方式偿付。转让价格为8.04元/股，共转让48，000，000股，总计38，592.00万元，剩余不足清偿应收帐款的96万元，由HR纺织公司以足额现金方式向CR公司补足。

经过这四步操作之后，深圳C公司借壳上市整个过程于2014年9月26日全部实施完毕。2014年11月7日上市公司完成了工商登记变更手续，企业名称由原四川H公司股份有限公司变更为深圳C公司股份有限公司。

1.3收购完成后上市公司权益情况

上市公司在此次重大资产重组前的总股本为129，665，718股，交易过程中发行了369，585，915股股票用以补足资产置换产生的差额，随后上市公司的总股本增加至499，251，633股。深圳C公司控股股东CR公司便持有上市公司292，274，254股股份，占总股本的58.54%，成为上市公司新的控股股东，而原控股股东HR纺织公司持有上市公司股权的比例则由50.99%下降至3.64%②。表1-2为本次借壳上市过程实施完成前后上市公司股权结构变化情况。

1.4壳资源选择的重要性分析

资本的本性是逐利。通过对可资源公司进行资产重组借壳上市，既可以节省时间又可以节约成本，是企业实习未来价值最大化的有效途径。

对于一家想借壳上市的公司来说，面临的首要问题就是如何找到一家理想合适的“壳”资源公司。一般来说，“壳”公司具有这样一些特征：

（1）“壳”公司一般经营业绩不善，盈利水平微薄甚至亏损，或者所属行业未来发展前景不好，这些条件都有利于降低“壳”公司的收购成本。（2）“壳”资源宜选择股本数少、规模小且股权结构单一的公司，可以有效降低借壳成本，简化收购程序。（3）负债小，且无重大财务或法律问题。

根据以上特征，我们来对照分析四川H公司的情况。

首先，前面已经提到过，四川H公司所处的纺织行业近年来发展不景气，且公司与其控股公司HR纺织公司同业竞争激烈，业绩一路下滑，跌入谷底。

其次，四川H公司只有12966.57万股流通股份，其股本数较少④（根据东方财富通最新数据，截止到2014年12月1日，沪深A股共有2585家企业，其中流通A股数小于15000万股的企业有75家，占比2.90%。）。资产置换时四川H公司只有一家100%控股的遂宁分公司，股权结构简单。

最后，通过四川H公司财务报表可以看出其债务少，债务关系较清楚，为借壳上市的成功实施创造了有利条件。

综上所述，四川H公司是一家非常不错的壳资源公司，这也是深圳C公司顺利完成借壳的原因之一。

总结

在当今竞争激烈的情况下，企业为了更加快速的实现融资，增强竞争力，资产重组与并购往往是企业另谋生路的必要手段。从历史角度来看，民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市，因此借壳上市的公司多为地方企业和民营企业，并且这些公司借壳上市的主要目的是为了能够充分利用资本市场来做大做强，为企业的发展做更好得铺垫，也为自己利益的增长寻求更多的机会。

（作者单位：上海大学）

注解：

①数据出自《四川H公司股份有限公司收购报告书》

②数据出自《四川H公司股份有限公司收购报告书》

③表1-2数据出自《四川H公司股份有限公司收购报告书》

④数据出自东方财富通——深圳C公司股本结构

参考文献：

[1]四川H公司股份有限公司10-13年公司年报

[2]《四川H公司股份有限公司收购报告书》