上市公司内部控制自我评价报告质量探究

重庆电子工程职业学院财经学院 刘伊莎

2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会又联合发布《企业内部控制配套指引》，连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业内部控制规范体系基本建成。《企业内部控制配套指引》将自2011年1月1日起，首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大型企业提前执行。财政部表示，执行企业内控规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。

一、内部控制自我评价报告披露质量理论分析

（一）内部自我评价报告质量的界定 在对内部自我评价报告质量问题的研究中，有一个问题必须区分，就是企业内部控制自评报告的质量不等同于企业内部控制建设的实际质量。这两个“质量”之间的差别，反映了内控自我评价报告方面的理论研究与实务操作有待加强。过去由于内部控制自我评价报告具体披露内容和范式相关规定的缺失，造成了大部分的企业报告格式不一、内容不一、质量不一，从而使得内部控制自我评价报告的信息不具有可比性，使得自评报告的作用大打折扣。而本文目标就是使得企业的内部控制自我评价报告能够真实的反应企业现在的内部控制实际情况，使企业的公开信息更具有可比性、决策相关性。

（二）评判原则及评分标准

（1）评判原则。根据上文的理论分析，以及相关的法律法规，参照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》和证监会发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》的要求，本文对内部控制自我评价报告质量的评判建立了以下原则：

第一，结构化程度。由于各企业都有其各自的报告模式，结构均不一致，笔者认为完整规范的结构有助于完整的披露信息，有助于统一口径提高各企业间信息的可比性，有助于提高报告的信息披露质量，故将结构化作为考量报告质量的一项重要考虑因素。在结构化方面，目前主要存在的问题有两点：

原则导向部分。由于国外目前尚未成形完善的内部控制统一概念框架，故笔者提倡在内部控制自我评价报告中保留一定的原则性导向，以引导内部控制工作的发展。我国企业内部控制起步晚，起点低，不少企业尚未真正理解内部控制的目标，故本文将内部控制的目标和原则部分作为考核的一部分进行考评。

缺陷和计划。本文认为企业应及时披露其在内部控制方面存在的缺陷，也应对下一年的内部控制建设计划做出说明，此部分内容的披露可以更好地帮助信息使用者了解企业的实际情况，减少信息不对称状况，增加信息决策有用性。缺陷和计划部分应作为必须披露的部分在结构上予以固定，但实际中披露的企业并不多，故本文将是否披露缺陷和计划亦作为一项考察的内容。

第二，内容性水平。该部分主要考察自我评价报告的实质性披露部分，一份高质量的报告除去完善的结构化程度，更主要的还在于其披露的实质性内容。具体有两项指标：

概念框架的完备。本文主张披露部分要有完整的概念框架，这样在实际披露时实质内容的完整度、覆盖面才能得到有效保障。同时完整的框架也意味着对框架背后理论体系的理解，故框架对自我评价报告的质量以及内部控制的实际工作有相当的意义，本文将其作为考察部分。

披露详细程度。此部分内容为报告的实质性部分，目前各公司在披露的详细程度方面差异巨大，有的披露详尽、信息丰富，有的只一笔带过，只是为了满足监管层的需要。笔者认为披露内容应当具有一定的详细程度，否则信息含量会严重不足，根本不能发挥应有的实际效用。故本文将其作为判定内部控制自我评价报告质量的重要内容予以考察。

第三，其他。在研究过程中发现相当一部分公司聘请了外部专业机构对公司的内部控制情况出具第三方鉴证，本文认为第三方的专业人员在内部控制方面具有更高的职业素养和技术水平，客观上能有效帮助上市公司提高内部控制的理论和实务水平。因此本文也对此部分内容予以了考察。

（2）评分标准。根据第一节的评判原则，本文建立了一套评分标准，评分标准共计10分，具体见表1。

表1 内部控制自我评价报告质量评分标准

需要说明的有两点：第一，披露主体部分框架的评分细则。本文采取国家相关指引以及COSO的内控体系的五要素框架。若按5要素进行披露，则+2分；若按照其他框架进行披露，只要覆盖相关要素内容，则给予相应得分，5要素全部覆盖，+2分，覆盖3-4个，+1分，覆盖3个以下，认为框架不完整，不给予得分；对于提出了按5要素框架，但未进行具体披露的公司，因无实质性披露，给予1分。第二，披露详细程度的评分细则。披露的实质性部分，按详细程度给予0-3分的评分。其中：0分，未进行实质性披露；1分，简单披露；2分，较详细的披露，或详细但披露要素不完整的披露；3分，完整、详细的披露。

二、上市公司内部控制自我评价报告质量现状

（一）样本选取与数据说明 为准确了解上海证券交易所上市的公司在内部控制自我评价报告方面的的执行现状情况，本文对在上海证券交易所上市的所有上市公司按2013年12月31日的市值进行了排序，为了使分析样本具有代表性，分别选取了市值最大的200家，市值最小的200家公司，以及市值处于中位的200家企业。根据这600家上市公司2013年的年报，分析其在2013内部控制自我评价报告方面所做的工作。由于金融企业内部控制的建立和披露的特殊性，因而将此部分样本剔除。数据来源于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

（二）样本分析

（1）内部控制信息自我评价报告披露的总体情况。本文所指的内部控制信息自我评价报告披露，是指单独出具的内部控制自我评价报告。目前国内主要以附件形式附于年报之后一同披露。也有少数上市公司于董事会报告中内控信息披露部分进行报告，但是所占比例极小（5家）。但凡有独立的标题和报告形式的，无论在年报的那部分披露，本文均视为披露，否则视为未出具自我评价报告即未披露。

表2 内部控制信息披露总体情况

根据表2可以看出，目前我国上海交易所上市的公司，剔除金融性企业，样本内进行内部控制报告披露的公司数量已经达到了40%，这一比例还是相当可观的，但是离强制披露的标准即100%披露还有相当的距离。但是对比以前年份的数据，已经大有提高。其中，市值前200公司的披露比例明显较高，达到64.8%，市值后200的公司明显偏低，只有20.5%的披露率。总体看来，市值前200>市值中200>市值后200，趋势明显。

（2）内部控制信息自我评价报告披露的具体情况。根据上述的评分标准，本文对样本内的各公司进行了评分，并做了相应的描述性统计，结果如表3所示：

表3 总得分情况

第一，总得分情况。参照表3可以发现，从得分均值情况来看，市值中200的公司>市值后200的公司>市值前200的公司。其中披露报告得分较高的公司所占比例中，市值中200最高，达到51.5%；市值前200其次，为41%；市值后200最低，为30.5%。披露报告得分较低的公司所占比例中，市值前200最高，达到28%，市值中200和后200均低于20%，分别为13.2%和16.7%。

结合表2可以发现，市值排名靠前的公司，虽然披露率较高，但披露质量却不尽如人意，披露报告得分均值只有5.66，在三类公司中最低。市值居中的上市公司，披露质量较高，披露报告达到优秀的占了一半以上，达到51.5%。市值靠后的上市公司虽然披露率低，但披露报告的质量水平尚可，且高于市值前200公司的水平，主要原因是报告质量达到中等水平的占了多数，达到52.8%。

（2）各单项得分情况。

第一，目标、原则部分。从均值来看，市值后200公司在目标、原则部分的报告质量较高。其中：在目标陈述部分，各上市公司都做得较好，市值中200略低。在原则陈述和独立、详细表述两项上，市值后200的公司具有明显优势（详见表4）。

表4 目标、原则部分单项得分统计

第二，披露主体部分。根据表5，从披露框架部分的得分来看，市值前200>市值中200>市值后200。根据本部分的数据，披露框架的质量与公司市值成正相关关系。2分的总分值中，三类公司均值均超过1分。三者差别主要体现在没有披露框架的公司所占比重上，没有披露框架的在三类公司中分别占2%、16.2%、25%，市值后200公司与市值前200公司差距较大。

表5 披露框架部分单项得分统计

根据表6，从披露详细程度部分的得分来看，市值中200>市值前200>市值后200。其中：市值前200与市值中200的情况相对较接近，差距不大，特别是披露很详细（即得3分的）的上市公司所占比重均为50%左右。市值后200的上市公司在本部分情况较差，在4档得分中，得0分、1分以及3分的公司比重均与其他两类有较大差距。充分体现出市值后200的公司在本部分的欠缺。

表6 披露详细程度部分单项得分统计

从表7的综合得分来看，市值中200>市值前200>市值后200。其中市值中200跟市值前200得分较为接近，而市值后200的公司在披露主体部分明显得分偏低，特别是详细程度方面，突出说明了市值后200公司在实质性披露方面工作较为落后，内部控制报告中有效内容含量不足。

表7 披露主体部分小计

（3）其他部分。从表8的得分情况来看，市值后200>市值中200>市值前200。其中：市值前200公司在两项指标中的得分均较低，可见市值前200公司目前对缺陷及计划和外部鉴证的重视程度还不够。

表8 其他部分单项得分统计

（三）综合评价 根据本文评分标准，对一份内部控制自我评价报告的质量评判，主要有结构化程度和实质性内容两个标准，以做到规范化、可比性以及实质性、相关性。

从本文对按市值分类的600家上证交易所上市公司的数据分析来看，首先，2013年公司的整体披露度还不高，只有40.2%的公司在2013年年报中发表了内部控制自我评价报告。其次，市值排名靠前的公司，披露率较高（64.8%），但披露报告得分均值在三类公司中最低。市值居中的上市公司，披露率较低（39.5%），但披露质量较高；市值靠后的上市公司披露率低（20.5%），但披露报告的质量水平尚可，报告质量达到中等水平的公司达到总数52.8%。因此企业的披露动机大部分还是限于满足监管层的需要，并不具有强烈的自我披露愿望。

具体分析单项得分情况可知，市值后200的公司在结构化方面做得较好，但实质性方面较差。而市值前200的公司则在实质性方面做得较好，但结构化方面有待进一步提高。市值中200的公司目前披露质量最高，主要原因是披露主体部分详细化程度较高，而在一、三两项结构化指标方面得分也达到中等水平。但是参照表2，市值后200和市值中200的公司中披露比例都较低，其中市值中200占39.5%，市值后200占20.5%。所占比重均较低，所以不能完全代表各自所在的公司类别的具体情况，若做深入研究，其代表性需要进一步商榷。结构化实质性方面和上市公司存在的巨大差异，说明了政策法规在实务操作层面还存在没有细化的问题，这样就容易使得企业对披露的范围和内容作出自己的选择，使得内部控制自我评价报告中的信息的可比程度、使用性、决策相关性大为下降，这是国家政策制定部门应注意的问题。

三、结论

内部控制自我评价报告的披露目标不应当仅仅停留在满足监管的要求，更重要的是以此为契机，完善企业内部控制，提升企业价值；提高财务报表的可靠性，改善投资者关系，提高市场效率。实现透明可靠的财务报告，只是内部控制的第一级基本目标；更为重要的内部控制目标，在于保护企业财产安全、实现有效率和有效益的经营以及循规守法，以及由此带来的整个资本市场效率的提高，这样才能更好更合理的引导社会资源有效分配。希望在未来我国能够早日颁布更为完善的披露细则规定，促进内部控制自我评价报告质量的提高，促进企业内部控制水平的提升，从而带领我国的经济向着更良性、更有活力的方向发展。

［1］冯晓岚：《上市公司内部控制自我评价信息披露现状分析》，《财会月刊》2013年第7期。