现代公司治理机制下的内部控制制度研究

云南锡业股份有限公司 朱晖

1 内部控制的基本理论

内部控制的建立并不是凭空设想的，而是建立在控制论的科学理论基础上，通过不断改进与发展建立起来的。内部控制的方法依据控制论的方法而进行。控制论是关于利用控制器并通过信息的变化反馈作用使得系统自动按照预设程序运行的理论，其目的是使目标达到最优状态。内部控制由于公司治理相结合是从“内部控制结构”理论开始的，之后随着企业内部控制实践经验的不断丰富与发展，内部控制概念的外延也在不断扩大。ERM框架要求董事会在企业风险管理中负责总体责任，这使得董事会在决策之前更加谨慎地进行风险评估。这一措施使得当企业面对风险时，人们不再将矛头对准管理层而是董事会。无论在什么框架中，公司内部的审计人员在对报告进行测评时都要为测评结果背负相当的风险，审计人员要与公司的管理阶层人员以及董事会共同对公司运营状况进行定期的评估、监督和管理，这样一来，公司各个部门之间的合作就更为密切了。

2 内部控制与公司治理的内在联系

2.1 公司治理结构是内部控制的前提

控制环境影响着内部控制体系的建立和发展，内部控制体系的建构必须以控制环境为基础，在充分考虑控制环境的情况下进行构建。公司法人代表的运营管理体制不完善，会导致公司缺少监督这一重要组成部分，那么对企业内部的控制必然会失去效果。只有在法人代表管理机制完善的情况下，公司内部控制体制才能顺利运行。

2.2 思想的同源性

产权结构上的所有权和经营权的分离以及在此基础上产生的委托代理关系是现代企业制度形成的标志。如果现代企业是在委托代理的基础上运营的，那么提升公司的市场竞争力和保证企业长远发展的必备条件就是有与公司相匹配的内部控制机制。委托代理关系大体上分为两种，第一种是所有者和经营者之间的代理关系：因为权力的分离出现了信息不匹配、机会主义至上等问题，公司治理的目的就是消除这些问题之间的矛盾，促进公司经营和生产目标的实现。第二种关系是管理中上层和下层之间的关系：要想处理好管理中上层和下层之间的关系，首先要做的就是建立一套完善的内部控制机制，这也是经营效果最大化的保障。

2.3 管理监控系统和制度环境的关系

内部控制需要在公司治理环境中建立并随着公司环境的不断变化而不断完善，如此才能发挥公司制约系统的作用。内部控制在不同体制下的意义有所不同，在计划经济体制下的作用就是保证会计信息的准确、真实，并时刻关注资产的动向。公司在现代企业制度治理下成为独自消化债务的个体。内部制度的存在就是对公司内部进行监督，保证公司政策的实施和管理计划的进行。

3 我国现有公司治理机制下内部控制制度薄弱的原因

3.1 股权结构不合理

股权结构指的是企业的法人股、国家股和流通股占所有外发股数的份额和这些不同类型股票之间的关系，它是企业的组织核心。目前我国的上市公司大多是通过国有企业改革上市的，并以企业为单位进行法人化改革。虽然从形式上看是国有企业变为公司，但是并没有营销到国有资本出资主体。国有资本的运作并没有专人负责。这些公司的高级管理人员大多是行政部门分配的。因为在经营过程中受到了多方的约束，所以这些经营者通常会通过造假的方式谎报业绩，并趁机获取个人利益。

3.2 公司治理结构不完善，“内部人控制”现象突出

按照现代企业理论要求，企业的所有者和经营者是没有关系的。对于企业经营者的控制主要有两个方面：第一个方面是企业的外部控制机制，这项机制涉及资本市场、产品市场和相关的法律法规；第二个方面是企业的内部控制机制、企业法人治理结构和企业董事会相关。对于法人的约束可以很好地平衡经理层、监事会、董事会和股东大会之间的关系，将利益分化，避免权力过于集中。这种监督、制约机制的形成可以帮助企业很好地实现内部控制。

3.3 缺乏内部控制理念，执行不力

现阶段，内部控制制度的重要性还未被大多数企业所意识到，一些企业对于内部控制还存在许多误解，更甚于对内部控制的有关内容都不够了解，领导层的管理意识只停留在表面上，虽然制定的内部控制制度有许多，但是并没有很好的执行。这也使得内部控制制度失去了本该有的作用。并且公司管理结构本身存在缺陷，具体制度的监督人员和执行人员责任意识淡薄，这也是我国企业内部控制制度普遍没有什么作用的主要原因。

3.4 相关的法律、法规的不健全

近几年，国家会计管理部门在会计制度方面的措施虽然有些调整，制定出了具体的准则和制度来确认和计量会计要素以及披露财务会计报告信息，但是国家并没有注意到内部控制制度不够规范、不能与时俱进的问题，也没有将和内部控制制度相关的法律法规写入与公司治理相关的文件中。如果参考我国内部控制的目标定位和COSO报告比较完整的定位，我们可以发现我国对于内部控制的范围还是主要在会计领域。这种单一的定位既不适应我们国家的经济发展，也不适用于企业的更新换代。因此要从现代公司治理机制出发，完善企业内部控制制度。

为保证内部控制制度的科学性与可行性，企业在建立内部控制制度时，首先应遵循以下几下原则：一要合规；二要适用；三要可行；四要有效；五要健全。针对我国公司治理机制下企业内部控制存在的问题，结合上述原则，对如何完善企业内部控制建设提出以下几点思考。

3.4.1 依托公司治理的完善来解决内部控制的局限性

COSO报告说明，内部控制不是为了达到某一个目的，而是一个为了实现目的的方法。实施内部控制的过程可能受到多方面的影响，不仅有来自政策的还有来自个人的。对内部控制定义的时候使用了“合理保证”这样的字眼，但是内部控制本身是不能完全实现初定目标的。正因为如此，内部控制具有局限性。比如内部控制的控制对象仅为日常业务；内部控制受到成本效益的限制；内部控制可能因为外界因素受到影响出现失误。这种局限性的产生与企业内部控制制度处于一个相对封闭的环境有很大的关系。公司的治理和内部控制的实现有赖于董事会和高层领导的执行和监督。然而往往重大案件经常出现在这一共管区域，其原因一方面是内控原因造成的错误和舞弊，另一方面是公司本身的治理问题。

3.4.2 加强企业内部控制环境建设

控制环境包含有很多内容，不仅有政策的建立还有实施效率等。包含有经营管理的内容、领导层和职工的实际能力、企业的整体风格和经营手段等。良好的内部控制环境对企业内部控制和公司治理都有着重要意义，它不仅仅能够保证企业制度的真正落实，更为重要的是它能真正达到内部控制的目的。

对企业管理制度进行完善，建立健全完整的法人代表管理体制。法人管理体制对于构建完整的内部控制体系有着不可忽视的重要作用，法人管理体制的权威性和执行能力能够对企业内部控制进行有效监管。

3.4.3 加强企业文化建设，强调“软控制”

科学的内部控制在很大程度上突破了传统的财务会计范畴，它能够对企业经营管理的各个环节实施有效的监督控制，大大超越了财务会计的知识领域，是投资、金融、市场、法律、信息等多方面知识的融合，没有相应的知识支持，内部控制难以到位。泰勒曾指出“在引进最好的制度之后，获得成功的程度同管理人员的能力、言行一致及其职权受到的尊重成正比例”。在关注员工素质的同时，也要将领导的素质提升上去。企业的文化建设和领导层的言行息息相关。具体的处理办法有：一是选择适合的企业负责人，领导企业走向更加正规的专业化道路。二是通过加强外部监督，规范领导言行。

3.4.4 完善业绩评价体系

业绩评价需要用到和统计学、会计学、管理学相关的知识。业绩评价的范围是企业和企业分支在一段时间内的经营状况、经济效益、经营成本等，并对这些内容进行考核，作出比较客观的评价和总结。约束机制是建立在评价体系之上的。所以不管是出于内部控制的考虑还是企业治理的需要，都要建立健全评价体系。企业应该根据自己的经营特点、产业机构，建立一套具有自身企业特性的业绩评价体系。

3.4.5 强化对内部控制制度相关的检查与考核

企业内部控制制度要想发挥其应有的作用，企业需要定时对内部制度进行完善和考核，积极听取多方意见，对于不能执行的制度要分析其弊端所在。对于那些内部制度完成不错的员工要予以奖励；对于那些没有按照规章制度工作的员工，要予以惩罚或处分。同时内部制度的完成情况还要和职务相关。只有将奖惩制度和内部控制制度相结合，才能真正实现内部控制。

4 结语

现代企业管理离不开企业内部控制机制。通过实践我们可以发现，具有内部控制制度的企业通常可以很好地应对市场的变化。我国企业内部控制主要集中在日常业务管理。具体的控制点是业务执行情况和会计统计。这些考察内容对于企业的决策影响不大，这也反映出内部控制其实还是存在缺陷的。而公司治理的目的就是弥补这些缺陷。如果在研究内部控制的过程中撇开了公司治理的要求，那么研究结果也会因没有抓住关键点而事倍功半。正因为如此，内部控制要以公司治理作为行为准则，内部控制制度需要公司治理制度的辅助。相信在社会主义市场经济体制下，我国企业现代化的步伐将逐渐加大，加之公司治理机制的不断健全与企业内部控制制度的不断完善，我国的经济建设将呈现勃勃生机。

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