我国上市公司关联交易转移定价研究

倪萍

摘要：改革开放以来，我国资本市场不断发展壮大。随着上市公司规模的持续扩张，关联交易也日趋频繁，而衡量关联交易合理与否的一个关键指标就是转移定价。文章首先介绍关联交易转移定价的涵义，提出其影响因素，进而从治理结构、业绩评价、税制体系等方面提出建议，规范上市公司关联交易。

关键词：转移定价；影响因素；建议措施

随着我国经济的迅猛发展以及证券市场的日臻完善，越来越多的公司选择上市，截止2015年3月底，我国A股上市公司已有2662家，且仍有上升趋势。经营规模和经营领域日趋扩张的上市公司也带来了频繁的关联交易。关联交易具有两面性，健康的关联交易可以缩减交易成本，提升资产盈利能力；而不健康的关联交易则会违背市场公平竞争原则，侵害公司及股东利益。近年来频频暴露的上市公司关联交易舞弊案件，已经促使人们开始关注关联交易的合理性。而衡量关联交易合理与否的一个重要指标就是转移定价，分析其影响因素对弄清楚转移定价的制定和执行过程中会受到哪些因素的驱动至关重要，故本文选取的研究角度是转移定价影响因素，期望能对关联交易的规范起到一定的促进作用。

一、关联交易转移定价简介

《企业会计准则第36号——关联方披露》（2006）规定，在企业的财务和经营决策中，由一方直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，则构成关联方。而不论是否收取相应的价款，关联企业之间转移资源、提供劳务或履行义务的行为都统称为关联交易。常见的交易类型主要有：购买或销售商品、提供或接受劳务、担保、租赁以及关键管理人员薪酬等。

关联企业在内部进行交易时所制定的价格就是转移价格。一般来讲企业采用的转移价格主要有四种，即：市场价格、以市场为基础的协商价格、变动成本加固定费以及全部成本。其中，当中间产品存在完全竞争市场时，市场价格减去对外的销售费用是最理想的选择；而全部成本转移价格只有在无法采用其他形式的转移价格时才会被考虑。但不论采用何种转移价格，最终目的都是为了增加股东财富。

二、影响因素分析

企业制定的转移价格是各种因素综合影响的结果，下文将选取一些主要因素简要的进行阐述分析。

（一）股权结构

当前，我国上市公司股权结构的基本特征是国有股处于控股地位、限制流通股占总股本比例高以及机构投资者偏少。股权过于集中会使得控股股东的决策制定过程不受制约，控股股东甚至可以通过对董事长的建议权实际干涉上市公司管理层的人事任用，来达到对经营权的掌控。在利益的驱动下，关联交易转移定价就可能会沦为控股股东谋求自身利益的一种手段。控股股东可以通过调整关联交易规模及转移定价，占用上市公司资源、在各关联方之间转移资产和利润、粉饰财务报表等来增加自身利益。

（二）管理层业绩考核

虽然近年来非财务计量在公司业绩评价中越来越受到重视，但由于其综合性、可计量性以及可比性均不如财务计量，在我国上市公司的业绩计量中占据主导地位的仍是财务计量，主要的财务计量指标包括：净收益、每股收益和投资报酬率。另外，现代企业的所有权普遍与经营权相分离，为了协调各方利益，一些公司采用了高管薪酬的股权激励契约制度，从而使得管理层的薪酬水平与企业的报告盈余相关。因此，无论是为了提高自身的业绩考核还是为了得到更多的个人报酬，公司管理层都有动机去利用关联交易来提高财务报告盈余。

（三）税收因素

企业作为纳税人，为了实现股东财富最大化，其进行关联交易的动机之一就是降低税负，获取税收利益。由于关联企业的各个成员分布在不同的地区，制定转移价格时就可以利用不同地区间税率和税收规则的差异来进行利润转移，从而减轻企业集团整体税负（见图1）。

（四）其他因素

一般来说上市公司规模越大，转移定价的操作就越频繁，因为一般的大型公司经营范围广、下属部门多，内部关联交易相对频繁。另外，大型公司通常也会聘请相关人才来专门负责转移定价的操作。事实上，上市公司为了达到其他一些目的，如满足配股融资的要求、避免被ST或摘牌以及为特定关联子公司确定一定的经营形象等，也都有可能会操纵关联交易来达到其目的。但这种行为却会歪曲上市公司的财务信息，误导和蒙蔽投资人和债权人，导致投资者及债权人蒙受损失，也使得社会资源配置低效。

三、相关建议

针对上述分析，本文提出以下建议，以期能对完善上市公司转移定价产生一些积极的意义。

（一）完善上市公司内部治理结构

完善的公司治理结构是公司良性运作的基础，权利机构间的相互制衡既能限制控股股东利用关联交易获取不正当收益，也能使公司管理层安分守己。首先，从优化股权结构入手，引入其他形式股权，降低国有股比重，将股权结构分散化，形成适度集中而又权利制衡的股权结构；其次，完善董事会构建机制，通过优化董事提名机制、董事会形成机制和董事责任追究机制等，使董事会真正成为公司治理的独立履行权利、承担责任的机构；最后，健全独立董事制度，比如：改善独立董事的提名、选聘机制；成立董事自律组织；对独立董事的职责、权利、经验、最长任期等做出详细规定。

（二）加强信息披露、完善业绩评价

上市公司应在财务报告中详尽披露关联交易转移定价的相关内容，如关联交易的类型、转移定价的制定方法、选择该定价方法的理由、交易是否存在公允价、与公允市价的差异以及对财务报告的影响等。此外，还应要求企业在年报中附上由独立财务顾问签发的关于关联交易是否公允的声明。

上市公司应努力改变以财务计量为主、非财务计量为辅的业绩评价格局，避免采用报告盈余来衡量管理层的经营成果。在实际操作中可以选用一些比较重要的非财务指标，如市场占有率、质量和服务、创新、生产力和雇员培训，借助平衡计分卡来进行业绩计量。

（三）健全税制体系、强化反避税队伍

表面上看，我国已基本完成了有关转移定价的立法工作，但实际上，我国转移定价税制仍然存在着较大的完善空间。因此，应积极借鉴国际上在转移定价税制立法方面的先进经验，坚持运用正常交易原则，强调“实质重于形式”，明确关联关系的认定标准、完善调整方法、明确纳税人的报告举证义务、制定严格的处罚措施等，不断提升其可操作性和应用性，以使法律法规能切实发挥其规范治理作用。而确保法规能有效执行的前提是必须要有一支高素质的税收队伍。定期对员工进行培训，根据制度、政策的调整及时更新技术知识对于提高税务人员的整体素质是非常必要的。

综上所述，关联交易转移定价是各种因素综合影响的结果，而要想对其进行规范，不仅要建立健全相关法律法规、加强外部监管力度，而且要督促上市公司完善内部治理结构、强化内部控制。只有双管齐下，才能使关联交易健康发展、发挥其积极作用。

参考文献：

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（作者单位：江苏大学财经学院）