我国上市公司并购重组的风险管理研究

胥娟娟 等

摘要：并购重组既是资本市场资源优化配置的重要手段，也是上市公司提升其核心竞争力和价值的方式之一。但与此同时，上市公司在并购重组前后面临的一系列风险不容忽视。本文主要研究了我国上市公司并购重组过程中的风险管理，并提出了一些风险防范对策。

关键词：上市公司 并购重组 风险管理 防范建议

近几年来，随着世界经济的飞速发展，贸易经济区域的一体化全球化，掀起了公司间并购重组的大潮。但是，上市企业在并购重组过程中存在着一定的复杂性和多样性，其并购重组决策并非全是科学的。因此，加强上市公司并购重组风险管理是降低其并购重组风险的重要举措和必然要求。

1 我国上市公司并购重组的现状

金融危机时期，全球经济一直处于低迷状态，许多企业在金融危机的影响下陷入发展困境。为解决这一问题，实现企业的可持续发展，不少企业开始发展新兴产业，并试图通过实体经济方式推动企业跨越式发展。但实践证明，并非所有企业都适合发展实体经济，一些企业甚至还因此破产倒闭。这些现象直接导致了兼并重组的新型经济发展方式的出现。并购重组一方面可以在一定程度上起到调节经济结构的作用，从而加快经济转型；另一方面还实现了资源的高效利用，符合未来经济的发展方向。在后金融危机时期，我国上市企业积极利用其自身的经济实力和资源优势大力开展并购重组活动，并取得了一定的成效。

1.1 并购活动日趋活跃

近年来，我国上市公司的并购重组步伐日趋加快。仅在2009年，我国就有150家上市公司进行了并购重组，其数量约占全部上市公司的十分之一，涉及金额3300亿元。2010年，在国资委提出的五年减少80-100家央企的要求下，上市企业开始大规模并购重组。图1是2011-2013年我国上市公司并购重组统计图。从总体来看，我国上市公司并购重组交易单数呈连年上升趋势；交易金额除2012年略有下降外，2013年又大幅提升，2013年前10个月的交易金额已经超过以前各年度。由此可见，我国上市公司并购重组活动的主要特点是并购日渐活跃，并购目标多元化，支付的手段较为单一。

■图1 2011-2013年我国上市公司并购重组统计图

资料来源：KINI金融数据库。

1.2 并购金额不断扩大

从表1中可以得知，2007年我国并购总金额达到了27亿美元，2008年则突破了30亿美元，2013年时则达到了316亿美元。虽在这期间并购金额上下有浮动，但在金融危机时期并购金额持续保持高位。换一个角度分析，从并购金额来看，在金融危机时期，企业并购金额屡创新高，极大地影响了社会经济发展形势。同时，随着我国市场经济体制的不断发展成熟，上市公司的综合实力也不断地增强，某些中小企业为了发展，积极并购企业且并购活动持续深入。

1.3 并购范围不断扩展

从地域的范围来看，我国上市公司的并购重组并不局限于国内。以中国石油化工集团为例，公司以25亿美元并购了美国能源公司的部分股权；又以72亿美元买下瑞士AP公司；横跨亚洲、非洲等地进行并购活动，在一定程度上实现了地域和空间范围的扩张。从行业范围来看，我国上市公司并购重组不光从能源矿石出手，也涉及到制造业等行业。

2 上市公司并购重组面临的主要风险分析

2.1 并购重组前的风险分析

2.1.1 上市公司并购重组的政策风险

国家宏观政策的调整对公司的生产发展产生着重要影响，贾征和李进（2013）分别从国内政策和国外政策两个方面分析了后金融危机时期上市公司进行并购重组所面临的政策风险。国内政策的出台会使相关产业的并购得到发展或受到管制，而国外政策如贸易保护等，则也会对并购产生影响。如果不能及时地关注这些政策信息的变化，盲目进行并购重组，公司自身势必就会遭受巨大的损失。

2.1.2 上市公司并购重组的定价风险

鲍屹锋（2013）指出我国企业普遍存在信息不对称，不透明的情况，企业逃税，营造虚假业绩等行为使得上市公司对于目标公司的并购定价难以估算。大到整个国家的经济环境变化，小到对于目标公司的基本信息了解不准确，以及评估体系和方法不成熟等，共同构成了并购价格不能精确定位的风险。

2.1.3 上市公司并购重组的融资风险

整个并购重组活动需要大量的资金，因此企业为了保证其并购重组活动的圆满完成，常常需要进行融资。在此过程中，上市公司面临着一定的并购重组融资风险。徐永翔（2011）指出，目前我国的资本市场仍有待进一步发展完善，同时银行等融资机构尚未在并购重组融资中发挥出其应有作用，这就导致了企业并购风险的产生。这说明不能有效地融资，对公司自身的资金流通也会造成巨大风险。

2.2 并购过程中的风险分析

上市公司在并购重组的过程中面临着支付风险。徐永翔（2011）提出并购资金使用的风险主要来自资金流动性产生的债务风险和利用财产杠杆产生的债务风险。如果上市公司因此债台高筑，不仅无法实现并购重组的最初目的，还会使自身走向灭亡。

2.3 并购重组后的风险分析

2.3.1 上市公司并购重组的管理风险。每个公司都有其固有的管理模式。贺辉（2013）就上市公司与其并购公司组织功能不同，企业文化与理念也存在着冲突，员工安置问题突出展开了论述。如此种种都给企业并购重组带来了危机和风险。

2.3.2 上市公司并购重组的经营风险。徐永翔（2011）认为上市公司与目标企业的战略，主业存在着不一致的风险，甚至相差甚远。唐阿楠等人（2010）也经过探讨得出结论：如果无法使整个企业集团产生经营协同效应，就会产生规模不经济，达不到并购预期而产生的风险。经营某种程度上说决定了一个公司的未来，经营风险必须被上市公司充分重视。

3 对上市公司并购重组风险的防范和控制

随着我国经济发展越来越快，企业在资本市场的发展和运作模式也逐渐增多。越来越多的上市公司采取了并购重组的方式，将资产进行重新配置。上文已经对上市公司并购重组的各种风险进行了分析，现在本文从并购重组准备；并购重组实施；并购重组整合这三个阶段可能产生的风险提出一些防范和控制的意见和建议。

3.1 对并购重组准备阶段所面临的风险提出的防范建议

3.1.1 要科学选择并购重组对象，进行精确化研究。一个上市公司要成功地完成并购重组，首先要有一个科学的并购策略。贾征（2013）对公司并购重组提出过三点。第一，上市公司需要积极制定并购重组战略，对行业、地域以及基本途径、方法进行明确。第二就是要积极寻找并购目标和机会。第三就是公司要成立专门的人才培养机构，收集潜在的目标资料。上市公司在并购重组前需要提高获取信息的质量，建立健全企业的价值评估体系。这样才能降低并购方由于账目与实际情况不符而产生的财务风险（徐永翔，2011）。

3.1.2 对被并购方的市场进行调查，注意市场和政策。在并购前，不仅要对目标公司的资产状况进行研究，还要对其经营的产业进行分析和研究。因为这不仅会影响到并购重组后公司的财务状况，也会由于政府对不同产业有着不同的政策而受到积极或消极的作用。只有明确政策的动向，才能保证并购重组后的顺利融合。

3.2 对并购重组期实施阶段所面临的风险提出的防范建议

3.2.1 增加支付方式，减少融资风险。当前，我国的资本市场无法在融资方面给予企业过多支持。所以，我们需要增加支付方式，比如对符合条件的公司，通过采取发行股票债券等方式为其提供金融支持。或者探索设立并购基金的新的融资模式。同时，企业需要减少并购的成本，尽量减少长期债务的增加。

3.2.2 确保企业内部的流动资产的稳定性，防范支付风险。徐永翔（2011）指出，企业利用债务融资或者股权融资进行并购，其偿还债务的主要来源是目标企业并购后的现金流量。所以，如果企业要降低这种融资风险的产生，不仅目标要选择那种经营风险小，市场面大，前景好的企业。最重要的是在并购的时候，企业和目标企业所背负的长期债务都不能太多，而且，要保持企业内部流动资产稳定性。

3.3 对并购重组整合阶段所面临的风险提出的防范建议

3.3.1 完善内部管理，注重企业文化整合，减少管理风险。贾征（2013）指出上市公司在完成并购重组后，需要完善内部管理，强化企业内部的控制机制，防止企业管理的失控。同时并购后的企业一般会产生文化冲突，所以企业需要充分地研究自己和目标的企业文化，对其进行修订，使其进行融合，反映出整体的价值理念。徐永翔（2011）提出可以从企业形象、职工行为等方面入手，培育新的企业文化。同时还要对管理人员进行培训，提高企业的管理水平。

3.3.2 分析并购后公司的行业发展方向，减低重组后的经营风险。徐永翔（2011）认为企业在并购后扩大了企业本身的规模，这就需要对企业所处行业进行分析。对并购企业是否能够取得目标企业的核心资源以及并购后企业的发展方向进行论证。确定企业的行业方向，降低并购后的经营风险。

4 结论

本文以上市公司并购重组风险管理为核心进行了探讨。上市公司为了扩大规模而采取并购重组的现象越来越多，要保证上市公司并购重组的有效实施，首先必须明确其风险，才能在遇到问题时采取合理的措施来规避，本文针对并购重组前后三个阶段的风险进行了具体分析，并对这些可能产生的风险提出了防范和控制的建议。

参考文献：

[1]贾征.后金融危机时期上市公司并购重组风险研究[J].经济研究导刊，2013（17）.

[2]鲍屹锋.探析企业重组并购形势下资产管理风险[J].2011.

[3]徐永翔.企业并购重组之我见[J].现代商业，2011（12）.

[4]贺辉.国有控股上市公司资产并购重组风险研究[J].商业经济，2013（10）.

[5]唐阿楠，范亚冬.我国上市公司并购前后风险分析与防范[J].东北农业大学学报（社会科学版），2010（6）.

[6]宋佳楠，张晓永.试论非对称信息条件下企业并购信息监管模型[J].北京交通大学学报：社会科学版，2013（1）.

[7]王全.论我国公司并购制度的不足与完善[J].法制与社会，2013（2）.

[8]郭家宝.并购重组对上市公司绩效的影响——基于并购主体不同的绩效研究[J]时代金融，2012（29）.