探讨中小企业“新三板”上市之路

赵芳

摘要：随意我国经济转型，大多数高科技中小企业成为我国经济发展的重要力量，但不可避免，中小企业在成长过程中必然会面临融资难、融资贵的问题，继而限制的中小企业的规模发展，而“新三板”挂牌上市成了中小企业解决融资最好的路径，本文将从新三板的挂牌上市介绍与股权交易，结合中小企业上市利弊分析，提出中小企业在新三板上市之路上的难题，到最后提出解决问题的建议。

关键词：新三板；中小企业；融资

一、新三板介绍

新三板，又称全国中小企业股份转让系统，国家大力扶持，明确全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为那些创新型、成长前景好的小微企业融资发展提供相关服务的。我国相关的法律法规明确规定，只要是在我中国境内，符合相关条件的小微股份企业都可以申请在新三板市场进行相关的股权融资等活动。符合条件的小微股份企业应该符合如下的几点要求：需要该企业内部治理优良、主营的相关业务明确、产权不存在争议、盈利条件优良，同时还必须确保企业披露的相关信息真实、准确、完整。在全国的股份转让系统中挂牌的相关企业，达到股票上市条件的，就可以向证券交易所申请上市，且开展相关的融资活动。

国务院实际上希望将新三板打造成中国版的纳斯达克让服务

二、中小企业挂牌“新三板”条件与利弊分析

（一）挂牌条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件

（二）中小企业挂牌“新三板”的优势

1、融资：挂牌公司可以通过定向发行来融资。从既有的成功定向发行的例子看，少则可以融资三五百万，多则可以融资三五千万。

2、变现：挂牌新三板公司股份可以流动，老股东可以变现。在股份限售方面，挂牌公司比上市公司的限制要少很多。对于散户来讲，只要不当“发起人”，不当“董监高”，不是控股股东和实际控制人，就随时可以变现退出。这实际上为PE退出提供了一条途径，在当前IPO“堰塞湖”和暂停的情况下显得意义尤为重大。对于创业者来讲，也可以变现退出一部分，改善一下自己的“财务状况”。

3、作为上市的跳板：新三板挂牌企业各方面更加规范（挂牌硬性要求使然），并且，全国中小企业股份转让系统有限公司成立了，这是全国性的场外交易市场，与中国证监会的关系也非同一般。挂牌新三板对挂牌企业主板、创业板上市有利无弊。

4、获得政府支持：不同地区，地方政府、园区对新三板挂牌企业有不同程度的政策支持，企业可更方便地申请政府补贴。

5、凸显实力 烘托品牌：挂牌新三板不仅有利于完善企业的资本结构，促进公司规范发展，还可以凸显企业实力，烘托品牌！在市场竞争中为企业增加正能量。

6、解决公司股东超过200人的问题：非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。

7、挂牌时间快：公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。

8、成本低：中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴，公司支付的成本有限。

（三）中小企业挂牌“新三板”的劣势

1、由私人公司变为非上市公眾公司；过去是小企业，管理、经营企业老板自己说了算，董事会可以不开、股东大会可以不开，决策是一道圣旨下了，下面马上执行。现在企业上新三板了，企业的经营需要董事会决策，重大事项要上股东大会，财务要公开。

2、公司治理、财务规范化，成本增加：公司虽然不是很大，但是现在是非上市股份公司了，要按照全国股转系统规则要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，财务规范了，税收增加了，管理成本增加了，同时要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等等。

三、中小企业挂牌“新三板”急需解决的问题与建议

（一）会计政策适用问题

计划拟定上市的企业在相关的会计政策选择上往往会遇到一些问题：一方面是不能够正确的选择和运用相关的会计政策来解决当前企业运营所面临的问题，比如：针对企业无形资产的摊派方法不符合有关规定，企业相关的营业收入和营业外收入等收入的确认不够明确，企业相关的资产价值准备计提不恰当，在处理企业有关的会计报表的时候在合并或者拆分遇到一些新出的情况不能及时处理或者处置的方法不够明确等。另外一个方面那就是有关的会计政策适用没有保持连续性和一贯性，比如：在企业日常的经营维系中有的企业会随意更改会计估计；针对固定资产的管理折旧年限也存在着随意更改；或者随意更改企业相关存货成本转换方法等。针对上述两方面的问题，第一类的问题需要及时发现就要及时改正的，第二类的问题则应该注重企业长期利益发展存续为考衡点，对于相关的会计政策要有所选择和坚持，使其成为企业内部制度化、标准化的执行模式。

（二）会计基础重视问题

在新三板上市的相关企业必须要做到企业开展的相关经营活动是规范合法的，企业的财务治理也要遵守相关的法律法规规定。针对以往的实际案例，我们不难发现在这些计划拟定上市的企业中，尤其是民营企业他们在会计基础方面会存在较大的问题，主要是：其一，企业相关的会计记录、会计凭证、报表等的相关处理不严谨规范，甚至内容上出现较大失真；其二，企业财务要做几套账，为了掩盖经营上存在的问题，或者让企业利润、营收账目好看，更好的展开融资，又或者是为了减少税赋。这些情况的存在和发生，一旦被揭露出来，就让企业的形象大打折扣，也会影响到企业挂牌。所以，为了企业更好的长期发展下去，笔者建议切莫钻这些小空子，企业的管理者应该规范企业相关的管理和财务规范，充分认识到规范不是企业的成本，而是企业发展的长期收益，要有意识的培养自身统一规范、严谨的报账体系，强化自身财务管理建设。

（三）内部控制提升问题

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。

（四）企业盈利规划问题

虽然新三板针对企业上市的条件中没有明确的较高的财务指标要求，对企业是否盈利要多也没硬性的限制，不过纵观一个企业要想更好的进入到资本市场中去更好的融资，盈利的稳定、持续、良好的前景都是很重要的。所以，一个企业一旦准本上市，那么就需要充分对自身的盈利有所管理和规划，要确保企业盈利规模扩大、盈利增长的速度上要加快，同时盈利必须是合法盈利，还需要考虑企业资产、负债、流动资金的周转等运行顺畅。企业为了能够更好的发展和挂牌备案的角度来看，企业盈利严禁造假或者人为美化包装，要实事求是、注重企业盈利的合理性和后期发展持续性和稳健性。

（五）资本负债结构问题

资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。我们就从最典型的一个案例分析着手，一个企业的资产负债率为事例，衡定的标准过高则将被认定为该企业盈利能力低，偿还账务的能力低、不能有效的抵抗可能遭遇的风险，那这样的企业是很难满足国家制定的相关的挂牌要求的，那么这样的企业也就不能上市。因此我们可以认为，适当的负债有助于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。

（六）税收方案筹划问题

针对一个准备上市的企业来说，上市后面临的税赋是一个不小的负担。通常情况下，一般的中小型企业为了少纳税，都会采用多种报账方式来减少税赋的缴纳。根据国家相关制度规定，拟上市的企业应该在挂牌之前处理好企业相关的财务问题，如果之前有那种多种方式报账来分小纳税额度的，则要面临一定的税务处罚或者要在规定时间内进行账目的调整（一方面需要修改修补历史的处理导致税收成本增加，但是如果一旦调整的方面过大，力度较强，则可能会被认定是企业内部治理不佳、持续盈利前景不好、企业缺乏必要的经营诚信等问题，而不能进行上市。同时，我们在衡量企业持续盈利能力的时候，也需要考量这个企业是否接受到当地政府给予的地方性优惠税收政策，是否有接收到政府相关补贴等。

（七）关联交易处理问题

一说到关联交易，就需要辩证全面的看待这个问题，积极的一方面是关联交易可以增强企业的竞争实力，降低相关的交易运营成本，消极的影响则是关联交易可能牵动利益的关联诸方在背地里做内幕交易、逃税、转移企业收益等。因此，要引导上市企业朝着正确的道路上发展，IPO与新三板上市针对关联交易的审查都是十分严格的。如果单从理論上来讲，有能力和实力的企业尽可能的不进行关联交易或者减少其发生，不过实际上绝对的阻断关联交易则可能会让企业的经营发展受困、企业运营成本上涨、竞争实力疲软。针对关联交易，应该理性的、全面的看待，要认真处理好三个方面的问题，其一要明确关联交易的性质与范围，其二能尽量减少关联交易的就尽量减少，但是不是完全的禁止，合理范围内的关联交易还是应该积极开展，其三，一旦进行关联交易，相关的决策和财务规范处理需要谨慎、合法、严格、准确。

（八）员工激励衔接问题

企业一旦在新三板成功挂牌上市，那么该企业内部员工应该如何对待？如何让企业的人员激励政策有效对接。可能人员激励这一块在企业成长初期并未去做过多的规范，但是如果一个企业一旦成功挂牌上市，那就会涌现到管理层面前很多的人员激励这一块的问题，因为企业一旦上市，会面临很多的问题，处理问题的时候是优先处理那些重要的问题，那人员激励的问题就可能无暇顾及，问题一旦搁置一段时间在来处理就可能成为陈疾，最终也会阻碍企业的健康发展。因此，一旦一个企业在计划准备上市之前，相关的管理团队就应该充分考虑到人员激励这个问题，并且要拟定相关的处理措施备案，还有预留相关的资金和股权用以周转。同时还需要前瞻性的考虑到人员激励、人员业绩、企业相关收益等方面的问题，要知道成熟、完善的管理，才能运转一个上市公司的大盘子，才能帮助企业借助上市这条道路越走越远、越走越好。

随着挂牌“新三板”的企业蓬勃发展，更多的中小企业把资本市场与资本运作作为企业发展的途径，而新三板本身市场的不断完善也给中小企业带来更多的机遇，因此，我们建议中小企业尽早规范企业财务、日常经营，在合法的框架下借助“新三板”资本市场的春风，扬帆起航。（作者单位：苏州工业园区服务外包职业学院）

参考文献：

[1]汤蕙.“新三板”与中小企业融资[J].中国外资，2012（24）

[2]常颖莉.“中小企业在新三板上市的利弊分析及上市攻略”.现代企业文化，2015（23）