耐磨科技新三板挂牌的探索与实践

汪武

摘 要：为加快资源-资产-资本-证券四位一体的国有资产运营模式构建，抢抓新三板扩容开放机遇，2014年4月昆钢控股公司成立了以董事长为组长，总经理、财务总监为副组长，所属战略发展部、法律事务部等部门参与的挂牌工作领导小组，集中公司各部门的力量，按照年内完成挂牌工作的目标全力推进昆钢控股所属公司--云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司的新三板挂牌工作。

关键词：耐磨科技 ；新三板挂牌

一、耐磨科技新三板挂牌的背景

1.新三板简介。新三板也称 “代办股份转让系统”，因为挂牌企业多为高科技企业，不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。在新三板即将全面放开的利好背景下，各省努力争取省内企业进入第一批新三板首次扩容挂牌企业名单，云南省已有4家进入第一批新三板上市的推荐名单。

2.新三板挂牌条件。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关的规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列六个方面条件：一是依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；二是业务明确，具有持续经营能力；三是公司治理机制健全，合法规范经营；四是股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；五是主办券商推荐并持续督导；六是全国股份转让系统公司要求的其他条件。

二、耐磨科技新三板挂牌可行性分析

1.耐磨科技概况。云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司 2009年3月在云南省玉溪市工商行政管理局注册成立，生产地在玉溪市新平县扬武镇。公司注册资本6000万元，其中云南昆钢重型装备制造有限公司（简称“昆钢重装”）以货币资金人民币3 000万元出资，占出资额的50%；昆明新云钦耐磨材料有限公司（简称“新云钦”）以货币资金人民币2400万元出资，占出资额的40%；昆明理工大学科技产业经营公司（简称“昆工科产公司”）以具有相应资质的中介机构评估后的专有技术价值人民币600万元出资，占出资额10%。

耐磨科技主要从事耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；建材、五金、钢材、有色金属产品的批发、零售等业务，具有年产4.2万吨耐磨钢球、锻球、衬板的生产能力，产品主要辐射云南及西南周边市场。

2.耐磨科技新三板挂牌的优势条件。（1）生产的耐磨、耐热、耐蚀等耐磨材料产品具有较高技术含量，在冶金矿山、水泥建材、火力发电等行业广泛使用。（2）公司通过国家高新技术企业认定，已经获得国家颁发的高新技术企业证书。公司主营产品属国家鼓励发展的新材料产业，具有较高的技术含量。（3）公司以废钢、沟铁、渣铁为主要原料生产耐磨材料，属于二次资源利用，符合国家符合资源综合利用、发展循环经济相关政策规定。（4）近三年销售收入、利润以每年30%的增长率在上升，公司具有较好的成长性，挂牌后能够获得各类投资者青睐。（5）云南省各级政府大力支持辖区企业到新三板挂牌，纷纷出台政策给予的各种资金补贴，补贴资金完全能够覆盖企业新三板挂牌前期费用并能支撑部分挂牌成功后的费用。

三、耐磨科技新三板挂牌的主要做法

耐磨科技新三板挂牌工作从启动到完成仅用不到半年的时间，聘请中介机构的全部费用未超过100万元，这其中有很多经验值得总结推广。

1.超前谋划，做好准备工作，是成功挂牌的前提。2013年11月在“新三板”扩容工作在云南省推开之际，战略发展部就开始学习“新三板”的相关知识，并请红塔证券、国信证券的专业人员进行培训，梳理昆钢符合“新三板”挂牌条件的公司，为昆钢所属公司在“新三板”上市做好业务、思想准备。

2.昆钢公司的高度重视是成功挂牌的核心。一直以来，昆钢公司十分重视资本运营工作，2011年11月，云煤能源完成上市之后，昆钢公司立即着手推进相关子公司的上市工作。2013年2月抓住新三板扩容放开的有利时机，及时启动耐磨科技新三板挂牌工作。挂牌工作得到了昆钢公司高度重视，主要领导亲自担任工作小组组长、副组长，督促指导挂牌工作，协调解决遇到的重点难点问题，稳步推进挂牌申请工作，在较短时间内获得股转公司挂牌批复。

3.通过比选方式，优选中介机构是成功挂牌的保障。为实现耐磨科技新三板成功挂牌，公司向具备资质的中介机构发出邀请函，战略发展部、法律事务部、公司纪委，资产财务部等部门组成评选小组，按照公开、公平、公正的方式打分评选出太平洋证券为主办券商，北京德恒（昆明）律师事务所为法律服务机构。选中的太平洋证券、德恒（昆明）律师事务所具有挂牌辅导经验，与股转公司、省金融办、省国资委、省财政厅沟通渠道畅通，而且是本土中介机构，对昆钢的情况十分熟悉，在申请挂牌过程中优势作用得到充分发挥。

4.各股东单位及公司各部门的团结协作是成功挂牌的动力。耐磨科技挂牌上市是一项系统工程，除中介机构的努力外，还需要股东及昆钢公司各部门的团结协作。对于其它的资金独立、财务独立、商标许可使用等，在昆钢控股及所属管理部门的协助下都一一得到妥善解决。

5.强有力的组织工作是成功挂牌的关键。昆钢组成了强有力的工作推进小组，战略发展部牵头组织及协调挂牌工作，券商、律师、耐磨科技、重装集团、昆明理工大及昆钢公司相关管理部门协同配合。按照时间节点计划，2014年四季度前完成耐磨科技新三板挂牌工作。

四、耐磨科技新三板挂牌的意义

1.耐磨科技是继云煤能源A股主板上市之后，昆钢第二家登陆资本市场的公众公司，标志着昆钢在资本运作方面取得新的重大突破。

2.新三板挂牌，提升了耐磨科技知名度和品牌形象，有利于外部市场的拓展，吸引战略投资者的关注和投资。

3.公司价值得到深入挖掘，估值上升，信用等级大幅提高，银行融资能力显著增强，融资成本有效降低。

4.公司法人治理结构进一步健全完善，监督运行机制更加合理，运作更加规范。

5.股份流动性大幅增强，股东可以通过协议、竞价、做市等多种方式转让股份，还可通过股份质押，发行私募债券等方式融资。

6.在主办券商的持续督导下，通过规范运作，严格信息披露，达到IPO上市条件后，向证券交易所提出申请，可以直接转板实现A股主板或创业板上市。

7.公司挂牌后，知名度、影响力得到提高，资产价值增值，股权债权融资更加便利，融资成本可大幅下降。

8.通过新三板平台展示，更加容易获得VC、PE、BUYOUT等基金战略投资者的关注和投资。

9.上市（挂牌）有利于对外并购重组，延伸上下游产业链，发挥资源整体协同效应，迅速做强做大产业。

10.耐磨科技成功实现挂牌，投入的费用不多，获得的收益较大。

五、结语

通过组织耐磨科技新三板挂牌，对新三板挂牌的相关政策和操作程序有了深入了解，培养一批人才，为后续推进其它企业上市（挂牌）储备了人才，奠定了基础。股东友好合作，董事、监事、高管勤勉尽责，开拓进取，实现了公司跨越式发展，为挂牌上市创造了条件。在短期内难以实现主板上市的情况下，新三板扩容开放政策的及时推出，为耐磨科技通过新三板进入资本市场提供了一个平台。