上市公司独立董事激励制度的选择与构建

涂爽+李思漫+吴心怡

作者简介：涂爽（1989-），女，重庆渝中区人，西华大学工商管理学院，硕士研究生，主要研究方向：上市公司运作理论与事务、企业战略管理。

李思漫（1989-），女，四川阆中人，西华大学工商管理学院，硕士研究生，主要研究方向：财务管理与内部控制。

吴心怡（1995-），女，四川成都人，西华大学工商管理学院，大学本科，专业：审计学。

摘要：目前我国独立董事职业市场尚未完全建立，个人信用评价体系也未完善，采用的独立董事激励机制基本以物质激励为主、声誉激励为辅的形式，但收效胜微，可见引入灵活多元化的薪酬组成形式，设计能保障独立董事“独立性”的薪酬决定机制势在必行。

关键词：公司治理；独立董事；激励机制；制度构建

自2001年《指导意见》发布，独立董事制度正式在我国上市公司推行以来，一个普遍现象是上市公司独立董事的工作缺乏有效性，并没有发挥其加强公司内部监督职能，改善公司治理结构，推动公司规范运作和可持续发展等功能。归其缘由，没有针对性、科学性、灵活性的激励机制首当其冲。完善并选择我国的上市公司独立董事激励机制和制度，是发挥其作用的前提，也是上市企业生存的必要基础。

一、上市公司建立独立董事激励机制的重要性

上市公司建立独立董事激励制度的出发点是消除“内部控制人”问题，为公司的公平、公正、公开做好基础，当然这也能够提高专业性。建立激励机制是对其人力资本付出的回报，提高其工作的有效性的方式。根据组织结构层级金字塔理论，给予独立董事激励将带来几何倍增的效果。

（一）激励是保障独立董事权责一致的需要

通过激励手段发挥独立董事的价值，但另一方面这类激励，如权利激励、决策权激励会带来权责出现不平衡的可能性。独立董事首先是要对股东大会负责，独立董事对其决策的后果应当负责，这代表了全体股东的利益。然而这种责任不应当成为约束独立董事发挥才智的原因。在一定的约束下，最大限度将其人力资本存量发挥出来才是最好的出路。因此激励的尺度应当拿捏好，否则就成了“好心办坏事”。

（二）激励能完善公司治理结构，使得证券市场健康化

我国引入独立董事制度的重要目标是与大股东及内部人形成制衡，维护中小股东的权益，保障公司整体运营和经济收益。若无法完善独立董事激励机制，便无法使独立董事制度为完善我国的上市公司治理结构服务。独立董事激励制度一方面承担着调动独立董事工作积极性的重任，另一方面又是对部分懈怠消极者的强有力监督，使独立董事制度真正发挥作用。

二、上市公司独立董事激励机制的选择

激励独立董事的方法多种多样。在西方国家中，对独立董事的激励，通常是采用声誉激励和物质激励机制相结合的方式。受中西文化和我国独立董事制度起点低、起步晚、国家经济体制处于转型、个人信用评价体系还未完善等方面的影响。国内企业在选择独立董事激励机制时应当参考国外先进制度，并调查研究本企业的实际情况，从而选择合适的制度。比较明显的是我国独立董事声誉激励评价机制几乎没有发展，国内大多采取以物质激励为主、声誉激励为辅的激励机制，通过给予独立董事合理的薪酬，激励其努力工作。但是有众多研究表明知识型员工的物质激励效果往往不太高，仅仅是维持不会出现不满意，并不能有效的激励。因此，对独立董事这类特殊的知识员工更应当加强心理层面的激励，即声誉激励评价机制。

另一方面，对独立董事的薪酬支付对其独立性究竟有何影响？这一点在理论界和管理实践时都存在争议。该问题的核心之处是薪酬的合理性。设计独立董事薪酬，应当以妥当的方式、恰当的程度来激励独立董事。归根到底是落脚在前文提到的权责一致。

三、上市公司独立董事激励机制存在的问题

（一）独立董事薪酬激励机制效果不明显

由于众多原因，对我国上市公司独立董事的薪酬支付通常采用固定薪酬，并且以物质奖励为最主要方法。管理实践中上市公司独立董事一般不能获得股票期权。这种薪酬模式对诸如销售人员等类型员工是很好的模式。但对独立董事这类知识型员工的激励却是不明显的，或者说独立董事薪酬缺乏激励性。另一方面，独立董事的绩效不与薪酬挂钩，这与诸如销售类人员的激励完全不同，因此独立董事薪酬激励的作用便难以发挥作用。加上缺乏股票期权激励制度，难以将独立董事的利益与公司、股东利益相挂钩，独立董事也没有关注公司长远发展的主观动力。

（二）独立董事薪酬的决定机制影响其独立性

根据规定，我国上市公司独立董事的薪酬由董事会制定预案、股东大会最终决定。这形成了一种矛盾，陷入两难的境地。首先独立董事的薪酬几乎被大股东所控制，这难免导致独立董事出于对自身的稳定性负责，难以履行权利，在大股东面前属于弱势地位。然后另一方面，我国独立董事存在的很重要的一个职责就是要监督制约控股大股东、维护中小股东的利益。在这种矛盾下，独立董事该何去何从？两难的境地便造成了独立董事各种问题的出现。

四、完善上市公司独立董事激励的策略

（一）独立董事声誉激励机制设计

本文认为建立独立董事声誉激励机制要完善以下两点：一是完善上市公司独立董事资料的披露。在信息大爆炸的今天，尤其是上市公司这一处于信息敏感的地带。对独立董事的个人资料、工作绩效等进行披露、建立独立董事的工作档案，是首先要解决的问题。二是完善上市公司独立董事职业规划。假设我们做好了第一点，那么仍然有一个问题：除了自身对声誉的需求，这种声誉能否帮助独立董事赢得社会尊重？实现马斯洛需求中的第四个需要。独立董事的声誉机制能否发挥激励作用，关键就在于此。独立董事的任职表现会影响其职业前景。如果独立董事在任职期间表现出了高的绩效，获得较高的声誉，我们便需要将其引导到对独立董事的职业规划上。在行业内提高名气、获得尊重。

（二）独立董事激励约束机制的构建

约束机制和激励机制，二者看似相互矛盾却又相互统一。企业首先给予独立董事激励，激发其主观能动性、增加工作满意度、增强组织承诺，为提高工作绩效而努力，最终实现独立董事和企业的双赢。然而这样的机制某种程度上将带来权责不一致，因此在构建独立董事机制的过程中，我们还需要对其进行约束，既激励独立董事积极努力地工作，又对独立董事的行为构成一定约束。对独立董事的独立性进行理解，我们也应当知道这种独立是有限制的独立，首先由于其特殊性和高人力资本存量等特点，应当适当的让其自由发挥，即实现独立性；然而这种独立性不可完全独立于企业之外，他仍然要依附于企业，以发展企业为己任。

（三）独立董事薪酬组成的重新设计

由于设计一种完美的独立董事薪酬制度相当困难，独立董事一方面难以获得激励；一方面又显得有恃无恐。因此独立董事的薪酬设计方法应改变传统单一的模式，引入“薪酬组合”。上市公司独立董事的薪酬可以由基本工作薪酬、浮动津贴、奖金、股票期权组成。（作者单位：西华大学工商管理学院）

【基金项目】本课题由西华大学研究生创新基金（ycjj2014018）资助。

参考文献：

[1]张世博.独立董事激励制度完善之探究[J].法商.2012

[2]孙永一.我国上市公司独立董事制度的激励机制研究[J].管理.2012

[3]王建明.独立董事薪酬激励机制实证分析[J].技术经济.2011

[4]盛冉冉.我国上市公司独立董事的薪酬激励探究[J].经营管理.2012

[5]孙国珍.股票期权在独立董事薪酬设计中的应用[J].前沿2011