并购重组与资产评估偏差

赵戎霞

摘 要：通过对2010—2013年间上市公司在并购重组活动中资产评估增值率的描述统计，探究近年来评估增值率变动趋势与表现，指出大股东可能通过操纵增值率对上市公司进行利益的输出。

关键词：资产评估增值率；大股东；并购重组

中图分类号：F271.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）09-0137-02

一、背景与意义

并购重组是资本市场永恒的主题，是企业迅速拓展生产经营规模，促进资本集中和资源优化配置，实现企业外部增长的重要途径。随着2010年《国务院关于促进企业并购重组的意见》的颁布，上市公司并购重组数量逐年递增，2013 年前10个月的交易金额已经超过以前各个年度，并购市场已日益发展成为资本市场的重要组成部分。

在并购重组这一经济活动中。绝大多数都需要对其标的资产进行定价，而该定价往往成为交易双方确定交易价格的主要依据，评估结果公允性的重要性不言而喻。那么，我国资产评估行业的执业质量到底如何？作为资产评估合理性的重要参考—资产评估增值率表现又是如何？在不同交易方向与不同交易对象间，资产评估增值率是否会呈现异常的变动？

本文旨在通过对2010—2013年四年间上市公司并购重组案例进行统计描述，以解答上述疑问。

二、数据描述分析

本文的研究样本主要是在2010—2013年四年中，沪深二市上市公司在并购重组活动中公布的共1 004份评估报告。以标的资产评估增值率为研究对象，通过对交易方向分为置入资产与置出资产，对交易标的分为大股东、一般关联方、非关联方①来对比资产评估增值率的变动情况。

由表1可知，从数量上看出资产评估机构的重要性愈加明显，从2010年，只有83起交易需要评估机构出具参考价值的资产评估报告，但是到了2013年，则多达383起，并且这个数字是逐年增加，预计仍有增加的趋势。

从增值率的均值来看，有上升的趋势，2013年资产评估增值率的平均值已经高达277.21%，相比与2010年的65.03%增长了约4.3倍，这样夸张的增速确实值得我们关注。

从增值率变化的范围来看来看，2010年资产评估增值率最大值为771%，最小值为-71.3%，变化幅度为842.3，2012年，变化幅度一跃到了接近于10 000的程度，2013年，资产评估增值率的最大值已然突破了1万大关，高达10 583.16%，最小值也有-1 206.24%。这样大范围的变化趋势实属异常。也让我们不禁怀疑这里面是否有人为操纵的因素。

通过站在交易对象的角度考量资产交易方向上资产评估增值率的表现，我们得到了（P144表2）：当上市公司与大股东进行交易时，置入资产的评估增值率均值为77.4%，置出资产的评估增值率为85.38%。置出时的增值率是大于置入。然而对比一般关联方与非关联方，置出资产的评估增值率总体表现都是小于置入时的情况。（48.76%<123.91%；89.03%<318.15%）由此可以看出，上市公司（下转144页）应该是通过并购重组活动主要是置入优质资产、置出劣质资产以改善经营状况。但是，占交易总量不到五分之一的大股东交易表现出了异常。当上市公司与大股东进行交易时，似乎置入的劣质资产而给大股东的是优质资产。出现上述情形的可能是大股东通过并购重组对上市公司进行隧道行为。

三、结论与建议

（一）结论

通过对2010—2014年间并购重组中上市公司资产评估增值率的描述分析，本文发现：（1）在数量上，资产评估活动逐年递增；在评估增值率均值表现亦如此；在评估增值率变化幅度上，跨度增速异常明显。（2）虽然评估增值率数值在增长，但还是有一半的交易结果落在较为合理的区间内。（3）近年来，上市公司在与大股东交易时要谨慎得多，已不再通过高买低卖来进行利益输出。但将非关联作为对比组，发现这反而是一种异常表现：上市公司与独立方并购重组时倾向于置入优质资产，置出劣质资产来改善经营状况，与大股东并购重组时反而是置入置出资产差异不显著，不禁猜测，近年大股东采用了更加隐秘的手段对上市公司进行利益的攫取，资产评估增值率有人为操纵的表现。

（二）建议

本文仅通过评估增值率近年的表现做了初步的探讨，日后有待结合资产质量、细分交易标的与对象得出更为准确的结论。同时，应该加强对上市公司并购重组各方的信息披露与审查力度，对交易标的资产质量的相关规定与限制，对评估机构的任职资格予以更为准确的定义与更严格的审查。endprint